“소액주주님들 호재가 떴네요”…기업 쪼개기 상장, 주주동의 없이 못한다

금융위·한국거래소 세미나
상장사의 자회사 별도상장은
원칙적 금지·예외적 허용 가닥
영업·경영독립성·투자자보호
3가지 기준 모두 충족해야 상장
현금·자회사 주식 현물배당 등
주주 보호 방안에 稅혜택 검토

중복 상장 [연합뉴스]

한국거래소가 마련 예정인 모자회사 중복상장 심사 가이드라인의 윤곽이 드러났다. 우선 상장 모회사의 자회사 별도 상장은 원칙적으로 금지하되 예외적으로 허용한다는 방침을 재확인했다.

불가피하게 자회사 중복 상장을 추진할 경우 모회사 주주 동의를 구해야 한다고 못박았다. 다만 상장이 허용되는 예외 기준을 따로 명시하지는 않겠다는 방침이어서 혼란은 여전할 것으로 전망된다.

금융위원회와 한국거래소는 16일 서울 여의도 한국거래소 본사에서 ‘중복상장 제도 개선 공개 세미나’를 열고 개편 주요 내용을 공개했다.

우선 거래소는 질적심사 기준에 ‘중복상장 특례’를 마련해 심사 대상과 기준을 규정하기로 했다. 분할·인수 여부와 관계 없이 재무제표상 상장 모회사에 연결로 잡히면 모두 심사 대상이 된다.

심사 기준은 크게 △영업 독립성 △경영 독립성 △투자자 보호로 나뉜다. 이 가운데 하나라도 충족하지 못하면 상장을 불허할 방침이다.

이 가운데 방점은 투자자 보호에 찍혀 있다. 모회사 일반 주주 보호를 위해 주주 소통·보호 방안을 충실히 이행했는지 심사하고 모회사 일반 주주 동의 여부를 확인하기로 했다.

다만 주주 동의 여부를 어떤 방식으로 확인할지, 어느 정도의 주주 동의가 필요한지 등에 대한 구체적인 기준은 공개되지 않았다.

일각에서 특정 전략산업은 예외적으로 중복상장을 허용해줄 수 있다는 관측이 나왔지만, 거래소는 중복상장이 허용되는 예외적 경우에 대해서 획일적인 기준을 마련하지는 않겠다는 기조를 내비쳤다.

임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “상장 필요성이 기업마다 다른데 이에 대해 (거래소가) 구체적으로 제시하는 건 바람직하지 않다”고 밝혔다.

그러면서 “기업을 둘러싼 환경, 주주와 관계, 성장전략 등을 회사 스스로 고려해 주주를 설득해야 하고 그 부분이 기준이 돼서 심사가 이뤄질 수 있을 것”이라고 설명했다.

고영호 금융위원회 자본시장과장은 “회사마다 상황이 달라도 주주 보호 정당성은 같고 이는 기업이 먼저 고민해야 한다”며 “특정 기준만 충족하면 상장이 된다는 식의 접근은 바람직하지 않다”고 말했다.

중복상장이 모회사 일반 주주에 미치는 영향도 공시하도록 의무화한다. 예상되는 기업가치 할인이나 지분 희석을 평가한 뒤 주주 보호 방안을 마련해 밝혀야 한다.

주주 보호 방안 예시로는 현금배당, 자회사 주식 현물 배당, 자사주 매입·소각 등이 제시됐다. 이를 활성화하기 위해 관련 세제 혜택 마련도 검토하겠다는 계획이다.

일각에서 자회사 주식을 모회사 주주에게 현물 배분하는 거래에 대해 배당소득세가 예외로 면제되는 등의 세법 개정이 필요하다는 지적이 나오면서다.

벤처투자(VC)·투자은행(IB) 업계에서는 주주 권익 보호를 위한 규제 도입 취지에는 공감하면서도 혁신 기업의 사업 재편과 생산적 금융 회수를 제약하지 않도록 세부적 설계가 필요하다는 분위기다.

방한철 한국투자증권 본부장은 “지주회사 체제로 전환한 기업은 갑작스러운 정책에 혼란을 겪고 있다”며 “시장·기업 규모별 유예기간을 충분히 도입해 기업 경쟁력이 훼손되지 않게 해야 한다”고 전했다.

안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 “벤처 회수 수단 중 IPO가 절반을 차지하는 가운데 중복상장 규제는 생태계 선순환을 저해한다”며 “규제 대상 스타트업에 투자 기피가 발생할 수 있다”고 우려했다.

일반 주주 다수결에 대한 과도한 의존은 경계해야 한다는 주장도 제기됐다. 단순히 주주총회에만 맡길 경우 책임 소지가 불분명하다는 취지에서다.

이상훈 경북대 교수는 “일반주주는 전문성 측면에서 정확한 판단 능력에 한계가 있고 의사를 합치해 집단행동하기가 어렵다”며 “독립 이사회나 자문기관 심사를 요구해야 한다”고 제언했다.

다만 김춘 한국상장사협의회 본부장은 “주주가치라는 주관적이고 유동적인 개념을 근거로 독립된 법인 이사에 사후적 책임을 추궁하면 방어적 경영을 유도하고 혁신 동력 저하를 야기할 수 있다”고 했다.

한편 정부와 거래소는 이번 세미나를 포함한 의견 수렴 결과를 반영해 이달 중 규정을 예고한 뒤 필요할 경우 별도 의견 수렴을 거쳐 6월 안에 상장 규정을 개정한다는 목표다.