[현장] "중복상장이 코리아 디스카운트 요인"…주가 하락에 투자자 보호 논쟁까지 확산

지배권 유지 수단으로 활용되는 자회사 상장
상장 전후 모회사 주가 최대 10% 하락
"소수주주 보호장치 도입 필요" 지적

나현승 고려대 경영대학 교수가 16일 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 공개 세미나'에서 발언하고 있다. [출처=EBN]

국내 자본시장의 중복상장이 모회사 가치 훼손과 투자자 보호 문제를 일으키고 있다는 주장이 제기되고 있다. 

자회사 상장을 통한 자금조달이 지배주주에게 유리하게 작용하는 반면, 일반주주에게는 불리한 결과를 초래한다는 지적이 커지면서다. 

금융위원회와 한국거래소가 16일 개최한 '중복상장 제도개선' 공개세미나에서는 중복상장에 대한 문제점이 언급됐다. 중복상장은 모회사와 자회사가 동시에 주식시장에 상장되는 구조를 의미한다. 

이날 발표된 나현승 고려대학교 경영학과 교수의 '중복상장 현황 및 규제 시사점' 발제에 따르면 한국의 중복상장 비율은 약 18%로 일본(4.38%), 대만(3.18%), 미국(0.35%) 등에 비해 현저히 높은 수준이다. 2010년부터 2021년까지 신규 상장 기업 중 약 20%가 중복상장 구조를 형성한 것으로 나타났다.

이 같은 구조는 기업의 자본조달 방식과 밀접하게 연결된다. 자회사 상장을 활용할 경우 지배주주는 추가 자금 투입 없이도 지배력을 유지할 수 있다.

반면 유상증자를 선택할 경우 지배주주 지분이 평균 5~9.5% 감소하는 것으로 분석된다.

문제는 이해상충이다. 자회사 상장 과정에서 지배주주와 일반주주 간, 모회사와 자회사 주주 간 이해관계가 충돌할 가능성이 높다. 특히 계열사 간 거래나 자금 배분이 지배주주에게 유리하게 이루어질 경우 일반주주 피해로 이어질 수 있다는 지적이다.

시장에서도 이러한 우려는 주가에 반영되고 있다. 자회사 상장 기대감으로 모회사 주가가 일시 상승하는 경우가 있다. 

그러나 실제 상장 전후에는 평균 -4%에서 -7% 수준의 하락이 나타난다. 상장 이후 6개월 기준으로는 약 -10%까지 하락폭이 확대되는 것으로 분석됐다. 

기업가치 역시 유사한 흐름을 보인다. 자회사 상장 이후 모회사 기업가치는 장부가치 대비 시장가치 기준으로 1.59에서 1.07로 하락한 반면, 자회사는 상대적으로 높은 평가를 받는다. 

이는 중복상장이 모회사 가치 저하, 이른바 '코리아 디스카운트'의 주요 요인으로 작용하고 있음을 시사한다.

전문가들은 중복상장의 전면 금지보다는 투자자 보호 장치를 강화하는 방향이 필요하다고 보고 있다. 이날 토론회에서 나 교수는 일반주주 의결 요건을 도입하는 방안을 제시했다.

자회사 상장 필요성과 주주 보호 수준에 대해 지배주주를 제외한 일반주주의 동의를 받도록 하고, 모회사 일반주주의 과반결의를 통해 상장 허용 여부를 판단하거나 상장 심사에 반영하는 방식, 의결 시 지배주주의 의결권을 3%로 제한하는 방안 등이 거론됐다.

이와 함께 자회사 상장 시 모회사 주주에 대한 공모주 우선배정, 기업 인수 시 의무공개매수제 도입, 계열사 간 거래 규제 강화 등의 방안도 거론된다.

중복상장은 기업 성장과 자본조달 측면에서 유용한 수단으로 평가되지만, 지배구조 왜곡과 투자자 신뢰 저하를 초래할 수 있는 양면성을 지닌다. 

시장에서는 향후 제도 개선을 통해 성장성과 공정성 간 균형을 맞추는 것이 핵심 과제로 부상할 것으로 보고 있다.