"자회사 상장 후 모회사 주가 하락…중복상장 허용시 일반주주 과반결의 도입해야"

금융위-거래소, 중복상장 제도개선 공개세미나...나현승 교수 발제
"지배주주, 추가 출자 없이 자회사 IPO로 지배권 확장"
해외 중복상장엔 거래소 심사 불가…이사 주주 충실의무 적용 검토해야

[이데일리 김경은 기자] 자회사가 상장한 이후 모회사의 주가수익률이 음(-)으로 전환되고 시간이 지날수록 악화된다는 실증분석 결과가 나왔다.

금융위, 중복상장 제도개선 공개세미나/사진=연합뉴스

나현승 고려대 경영대학 교수는 16일 금융위원회와 한국거래소가 개최한 중복상장 제도개선 공개세미나에서 발제를 맡아 이 같은 분석 결과를 제시하며 중복상장의 구조적 문제점을 지적했다.

나 교수는 중복상장의 본질적 문제로 지배주주와 일반주주 간 비대칭성을 꼽았다. 그는 “지배주주는 추가 출자 없이 자회사의 기업공개(IPO)를 통해 외부 자금을 조달함으로써 지배권을 유지하고 기업집단을 확장한다”며 “반면 모회사 일반주주는 자회사에 대한 직접적인 소유와 통제 권한을 상실하고, 보유한 간접지분도 IPO에 의해 희석된다”고 설명했다.

나 교수의 실증분석 결과에 따르면 국내 상장 모회사의 자회사가 상장하는 경우 상장 공시 시점부터 상장 전일까지는 양(+)의 주가수익률을 나타냈으나, 상장 이후부터는 음(-)의 주가수익률로 전환됐으며 시간이 지날수록 수익률이 저하되는 것으로 나타났다.

금융위에 따르면 2025년 말 기준 상장사간 지분보유 시가총액 기준 중복상장 비율은 한국이 11.2%로, 미국 0.05%, 일본 4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7% 등 주요국과 비교해 현저히 높은 수준이다.

나 교수는 중복상장을 원칙적으로 금지하되 예외적으로 허용하는 경우에도 일반주주 권한을 강화하는 장치가 필요하다고 강조했다. 모회사 주주총회 의결 요건으로 일반주주 과반결의(majority of minority) 도입을 검토하거나, 지배주주 의결권을 합산 3%로 제한하는 방안을 대안으로 제시했다.

아울러 해외 중복상장에 대해서는 한국거래소의 상장심사가 미치지 않는 만큼 별도의 제도적 보완이 필요하다고 지적했다. 이사의 주주 충실의무 적용과 모회사 주주총회 의결 요건 강화 등을 통해 국내 중복상장과 동등한 수준의 일반주주 보호가 이뤄져야 한다는 것이다.

정부와 한국거래소는 이번 세미나를 포함한 의견수렴 결과를 반영해 4월 중 거래소 규정안을 마련하고 개정예고를 실시할 계획이다. 상반기 중 개정 절차를 완료해 이르면 7월부터 새로운 제도를 시행한다는 방침이다.

김경은 (ocami81@edaily.co.kr)