“ESG 못 갖추면 Exit도 없다”… 거래 구조의 ‘입증 조건’ 된 지속가능성 [바른 컴플라이언스리포트]

강보람 법무법인 바른 변호사

금융위원회가 지난 2월 25일 지속가능성 공시 의무화 로드맵을 제시한 이후 각계에서 법정 공시 의무를 강화하고 적용 범위를 확대해야 한다는 의견이 제기되고 있다. 더불어민주당 박상혁 의원과 민병덕 의원은 ESG 공시를 법정 공시로 도입하는 내용의 자본시장법 개정안을 발의하기도 했다. 금융위원회가 제시한 로드맵은 연결자산총액 30조 원 이상의 코스피 상장기업부터 공시를 단계적으로 의무화하고, 스코프 3(Scope 3)은 3년 유예해 2031년부터 적용하는 내용을 포함하고 있다. 그러나 이러한 일정은 글로벌 기준과 비교할 때 상당한 시차가 존재한다는 평가가 제기되고 있다.

실사 단계부터 가격 조정까지 … 거래 종결의 핵심 조건으로 부상하는 ESG

최근 M&A 실무에서는 ESG 실사가 평판과 정책을 판단하는 잣대 수준을 넘어, 점차 복잡해지는 글로벌 규제에 부합하는 지속가능성 관련 보고 및 공시, 탄소 데이터, 공급망 관리 및 운영 체계에 대한 실질적 검증으로 확대되고 있다. 반드시 EU의 지속가능금융공시제도(SFDR)의 적용 대상이 아닌 투자자라 하더라도, 인수 대상회사가 수출 중심 기업인 경우 향후 글로벌 규제 적용 가능성과 이에 대응하기 위한 시스템 구축 여부를 주요 실사 항목으로 검토하는 사례가 증가하고 있다.

투자자들은 대상회사가 지속가능성에 관한 지표를 충족하지 못하는 경우 이를 단순한 기업 가치 하락 요인으로 국한해 보는 것이 아니라, 출구전략의 실현 가능성에 영향을 미치는 요소로 인식하는 경향을 보이고 있다. 과거 거래의 성립 여부에 영향을 주는 중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect, MAE)은 주로 재무적 성과나 실적의 중대한 악화와 같은 요소를 중심으로 판단되어 왔다. 그러나 최근에는 환경오염, 인권, 공급망 문제, 중대재해 등 ESG 이슈 역시 중요한 고려 요소로 자리잡고 있다. 투자자들은 ESG 요소가 치명적인 딜 브레이커로 작용하지 않는 경우에도 거래를 상당히 어렵게 만들 수 있는 요소로 인식하고 그 중요도를 높이고 있다.

[제미나이]

공급망 관리부터 탄소 데이터 인증까지… ESG 실사가 M&A 성패 갈라

또 다른 ESG 관련 동향은 ESG가 과거 ‘선언’의 영역에서 ‘측정’의 영역으로 이동하고 있다는 점이다. EU 탄소국경조정제도(CBAM)에 대응해 제품 단위의 탄소배출 데이터의 보고 및 검증 필요성이 가속화되고 있다. CBAM의 직접 적용 대상이 아닌 경우에도 철강, 자동차, 배터리, 반도체, 물류 등 수출 중심의 제조업 분야는 물론 그 외의 산업 영역에 있어서도 유사한 요구가 확산되고 있다. 지속가능성에 관한 정보는 본질적으로 비계량적 요소나 정성적 평가, 미래 예측을 포함하고 있어 기준 설정 방식에 따라 오류나 왜곡이 발생할 수 있으며, 이로 인해 그린워싱 문제도 쉽게 발생할 수 있다.

이러한 배경에서 ESG는 점차 정확성과 검증, 인증의 문제로 수렴하고 있다. 나아가 ESG 관련 데이터 정비나 인증 확보가 일정 수준 충족되지 않을 경우, 거래 종결이 지연되거나 해당 리스크를 반영해 가격이 조정되는 방식으로 거래에도 직접적인 영향을 미친다는 논의가 증가하고 있다. 이 같은 흐름은 ESG가 거래 구조 자체 형성에 영향을 미치는 요소로 작용하고 있음을 보여준다. 투자자들은 ESG 관련 리스크를 실사 단계에서 식별하고, 계약 단계에서는 이를 진술 및 보장 조항이나 조건부 조항으로 반영한다. 나아가 거래 종결 여부와 가격 결정, 출구 전략까지 고려하는 방식으로 접근하고 있다.

이러한 환경에서는 ESG 규제가 글로벌 기준과의 정합성을 확보해 나가는 것이 기업의 시장 접근성과 투자 유치 가능성을 높이는 방향으로 작용할 수 있다. 이는 결과적으로 국내 기업의 경쟁력 강화로 이어질 수 있을 것이다. ESG는 더 이상 거래 이후 관리해야 할 요소가 아니라, 거래 이전에 입증되어야 할 조건으로 전환되는 중이다.

[바른 컴플라이언스리포트]에서는 법무법인 바른 기업법무2그룹 변호사들이 기업경영에 필요한 컴플라이언스 이슈를 주제별로 선별해 연재합니다. 강보람 변호사는 M&A 및 투자 등 기업거래와 GRC(Governance, Risk, Compliance) 자문에 강점을 가진 전문가로, 최근 ESG, AI, 블록체인 등 신사업 분야로 확장하는 국내외 기업을 대상으로 자문을 확대하고 있습니다.