[기고] 유상증자를 둘러싼 오해와 본질

주총 이틀후 유증 발표한
한화솔루션 주주불만 커져
과정 자체는 적법했지만
사측 소통 노력은 아쉬워

임재연 법무법인 린 변호사· 성균관대 법학전문대학원 객원교수

유례없는 변동성 장세를 보이고 있는 증시에 한화솔루션 유상증자가 뜨거운 감자로 등장했다. 한화솔루션이 주주배정 방식으로 보통주 7200만주를 신규 발행하는 유상증자를 공시한 것이다.

대규모 유상증자가 있을 때마다 시장의 평가는 엇갈리기 마련이다. 이번 한화솔루션의 유상증자도 마찬가지다. 전체 규모가 2조4000억원으로 크고 유증자금 중 1조5000억원을 채무 상환에, 9000억원은 시설자금에 사용한다고 해서 시장의 관심이 뜨겁다.

또 정기주주총회를 개최한 지 불과 이틀 만에 이사회를 열어 유상증자를 결정했다는 점과 이사회 결의에 참여한 이사 중 2명이 이번 주총에서 신규 선임된 사외이사들이라는 점도 논란의 대상이다.

보도된 기사에 따르면 한화솔루션은 부채 비율이 높고, 자산유동화 여력도 제한적인 상황이라 유상증자로 조달한 자금 가운데 절반 이상을 차입금 상환에 사용할 수밖에 없는 구조라고 한다. 이런 상황이라면 주주들 입장에서는 달갑지 않을 수도 있다. 그럼에도 유상증자 규모와 자금 사용 목적을 문제 삼기는 어려워 보인다. 재무건전성 확보를 위한 유상증자는 한화솔루션만의 특이 사례가 아니기 때문이다.

일각에서는 한화솔루션이 주총에서 유상증자에 대해 설명하지 않은 점을 문제 삼고 있다. 하지만 이는 주총에 참석한 주주들에게 유상증자 관련 정보를 공개하면 자본시장법 위반에 해당한다는 점을 간과한 것이다.

대규모 유상증자는 상장사의 중요한 정보이므로 외부에 공개하려면 법이 정한 방법으로 시장에 공개해야 하기 때문이다. 또 다른 지적은 이사회 개최 이틀 전 주총에서 선임된 사외이사가 대규모 유상증자 필요성에 대해 충분하고 신중한 검토를 할 수 있었는가 하는 점이다.

한화솔루션은 이에 대해 이사회 결의 전 유상증자 필요성에 관한 자료를 기존 이사들과 신규 선임 예정 후보들에게 제공했고, 설명회까지 개최했다고 한다. 그러면 더더욱 법적으로 문제 삼기는 어려워 보인다.

이 같은 법적·제도적 환경에서 유상증자와 관련해 회사가 주주들의 사전 예측 가능성을 높이는 조치를 취하는 데는 한계가 있다. 미국은 선반 등록(Shelf Registration) 제도를 통해 일정 요건을 충족하는 기업이 증권을 미리 등록하고, 필요시 유연하게 발행할 수 있어서 보잉, 애플 등이 폭넓게 활용하고 있다.

우리나라에도 미국의 선반 등록과 유사한 일괄신고서 제도가 있지만, 이는 발행 일정에 수개월이 소요되는 주식 발행에는 사실상 적용하기 어려워 채권 발행에만 이용되고 있는 실정이다.

앞으로도 유상증자에 대한 많은 논란과 평가가 있을 텐데 단기적인 주가 변동이나 희석 효과에만 초점을 맞출 것이 아니라 자금의 용도와 기업 경쟁력 및 재무 안정성에 미치는 영향을 종합적으로 고려해서 판단해야 할 것이다. 기업들도 불필요한 법적 논란을 예방하기 위해서는 유상증자 결정과 진행 과정에서 주주들과의 소통에 더 많은 노력을 기울여야 한다.

[임재연 법무법인 린 변호사· 성균관대 법학전문대학원 객원교수]