美ADR 찍는 하이닉스 … 늘어난 주식 소각 유력

기존 주주 지분 희석 우려에
ADR로 조달하는 주식만큼
자사주 매입 후 소각 저울질

SK하이닉스가 미국 주식예탁증서(ADR) 상장으로 조달하는 자금을 자사주 매입에 전량 투입한 뒤 해당 주식을 소각하는 방안을 적극 검토 중이다. 자사주 소각 의무화에 따라 기존 자사주는 소각하고 신주를 발행해 ADR을 상장하는 안을 추진해왔는데 주주가치 제고 차원에서 사실상 '조삼모사'라는 비판이 제기되면서다.

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK하이닉스는 2.4% 규모 신주 ADR을 발행해 조달하는 자금 약 15조원으로 자사주를 매입한 뒤 소각하는 방침을 내부적으로 논의 중인 것으로 전해졌다.

신주 발행으로 늘어나는 유통주식 총량을 ADR 발행 전 수준으로 맞추겠다는 취지다. 기존 주주 지분 희석을 최소화하기 위한 묘수로 보인다.

앞서 지난달 25일 SK하이닉스는 ADR을 상장하기 위한 공모 등록신청서(Form F-1)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 비공개로 제출했다고 공시한 바 있다. SK하이닉스가 ADR 발행을 추진하는 배경에는 밸류에이션 재평가가 있다.

문제는 기존 주주 지분 희석이다. 공정거래법상 SK하이닉스 최대주주인 SK스퀘어(지분율 20.5%)가 지주사 지위를 지키려면 지분율 20% 이상을 유지해야 한다. 당초 SK하이닉스는 기보유 자사주를 활용한 ADR 발행을 추진해왔지만 자사주 소각이 의무화하며 지난 2월 자사주 12조2400억원어치(2.1%)를 소각한 뒤 신주 발행으로 선회했다. 그런데 아무런 조치 없이 신주만 발행하면 SK스퀘어 지분율이 20% 아래로 떨어져 공정거래법상 지주사 요건을 채우지 못할 위험이 있다. 소액주주도 반발할 조짐을 보이고 있다.

SK하이닉스로서는 ADR 발행과 자사주 매입·소각을 연계해 미국 증시 프리미엄을 확보하는 동시에 주주 구성의 질적 변화를 꾀할 수 있으면서도 공정거래법 위반 위험을 덜 수 있는 셈이다. 여기에 SK하이닉스는 추가적인 주주환원책도 빠르게 내놓기 위해 적극적으로 검토하고 있는 것으로 전해졌다.

한편 SK하이닉스 측은 ADR로 조달한 자금으로 자사주를 매입·소각하려는 계획과 관련해 "다양한 방안을 검토하고 있으나 아직 구체적으로 정해진 바 없다"는 입장을 밝혔다.

[우수민 기자 / 이덕주 기자]