고려아연 주총 ‘표 계산 방식’ 충돌...영풍 “의장권 남용” vs 회사 “주주 의사 충실 반영”

집중투표제 ‘미행사 표’ 처리 두고 정면 충돌…프로라타 적용 놓고 논란
영풍 “기준 변경은 결과 왜곡”...고려아연 “외부 자문 거친 합리적 기준”

박기덕 고려아연 이사회 의장이 24일 서울 코리아나호텔에서 열린 정기 주주총회를 진행하는 모습. 고려아연 제공

[파이낸셜뉴스] 24일 진행된 고려아연 정기주주총회에서 집중투표제 표결 기준을 둘러싼 논란이 이어지고 있다. 영풍·MBK파트너스 연합과 고려아연 측이 의결권 해석 방식을 두고 정면 충돌하면서 표 대결의 공정성 논쟁으로 번지는 양상이다.

논란의 핵심은 집중투표제에서 일부 해외 기관투자자가 특정 후보에 대해서만 의결권을 행사할 경우 발생하는 ‘미행사 표’를 어떻게 처리할 것인지다. 해당 표를 그대로 둘지, 아니면 다른 후보에게 비례 배분할지에 따라 최종 이사 선임 결과가 달라질 수 있다.

영풍·MBK 측은 고려아연이 기존 기준을 뒤집었다고 주장한다. 지난해 주주총회에서는 예탁결제원 집계 기준에 따라 실제 행사된 의결권만을 반영하고 미행사 표는 별도로 재배분하지 않았다. 반면 올해는 미행사된 의결권까지 포함해 비례적으로 나누는 ‘프로라타’ 방식을 적용하려 한다는 것이다.

이들은 이를 두고 “이미 확정된 기준을 주총 현장에서 변경한 것은 단순 해석 문제가 아니라 결과에 영향을 주기 위한 조치”라며 “의장권 남용 소지가 있다”고 비판하고 있다. 특히 양측 간 지분 경쟁이 팽팽한 상황에서 표결 방식 변경은 이사회 구성에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점도 문제로 지적된다.

반면 고려아연은 해당 주장이 사실과 다르다는 입장이다. 회사 측은 “표결과 관련해 법과 규정을 준수하고 있으며 외부 전문가 자문과 법률 검토를 거쳐 합리적인 기준으로 주총을 운영하고 있다”고 밝혔다. 이어 “이번 기준은 찬반 여부와 관계없이 주주의 의사를 있는 그대로 충실히 반영하기 위한 취지”라며 “특정 진영의 유불리를 고려한 것이 아니다”고 강조했다. 또 MBK·영풍 측 주장에 대해서는 “외국인 주주의 의결권 행사 결과를 자의적으로 해석해 자신들에게 불리할 것이라는 전제를 두고 제기한 주장”이라며 “왜곡된 시각에 기반한 문제 제기”라고 반박했다.

시장에서는 이번 논란이 단순한 절차 문제가 아니라 경영권 분쟁의 연장선에서 벌어진 ‘표 계산 방식 싸움’이라는 점에 주목하고 있다. 의결권 해석 기준 자체가 승패를 가를 변수로 떠오르면서 주총 이후에도 법적 분쟁으로 이어질 가능성도 제기된다.

solidkjy@fnnews.com 구자윤 기자