중복상장 금지 공감하지만…IB업계 ‘자금 회수’ 딜레마

‘코리아 디스카운트 해소’ 취지엔 공감
신사업 육성·지주회사 자금 조달 압박
재무적투자자 자금 회수 선택지 줄어
세부 예외조항에 현실 대안 반영해야

이재명 정부가 대기업 계열사의 중복상장을 원칙적으로 막는 고강도 규제안을 내놓으면서 투자업계의 고민이 깊어지고 있다. 사진은 18일 청와대에서 열린 ‘자본시장 안정과 정상화 간담회’ 모습. [연합]

이재명 정부가 대기업 계열사의 중복상장을 원칙적으로 막는 고강도 규제안을 내놓으면서 자본시장의 고민이 깊어지고 있다. 투자자 권리 보호 차원에서 중복상장을 원칙적으로 금지하는 취지엔 공감하지만, 기업공개(IPO)를 조건으로 수천억을 투자한 재무적투자자(FI)들의 자금 회수 선택지가 줄어들 수 있다는 우려 때문이다.

신사업 육성을 위한 자금 조달도 위축될 수 있다. 이를 보완하려면, 중복상장 예외조항을 좀 더 현실성 있게 구체화하면서 부작용을 최소화할 수 있도록 현장의 의견도 적극 반영돼야 한다는 지적이다.

자본시장에 정통한 법조계 관계자는 20일 헤럴드경제와 인터뷰에서 “중복상장 문제를 구조적으로 차단하려는 강한 정책 신호다. 소수 주주 보호와 코리아 디스카운트 해소라는 정책 목적에 부합한다”라면서도 “기업의 사업구조 재편과 성장 사업 분리 상장을 통한 자금 조달 경로를 제약할 수 있다. 예외 요건과 소수주주 보호 장치의 설계가 제도의 시장 친화성을 좌우할 것”이라고 평가했다.

이 대통령은 지난 18일 자본시장 간담회를 개최하고 ‘자본시장 체질 개선 방안’을 발표했다. 주주 가치 보호 일환으로 한국거래소 상장 심사 시 중복상장을 원칙적으로 금지하는 것이 핵심이다. 의견 수렴을 거쳐 한국거래소 상장 규정을 개정해 곧바로 시행할 방침이다.

상장회사의 외부감사법상 종속회사 혹은 상장회사의 공정거래법상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사가 중복상장 금지 대상이다. ▷상장 필요성 ▷주주 소통 ▷일반 주주 보호 ▷영업 독립성 ▷경영 독립성 등 까다로운 기준을 충족할 때만 예외적으로 허용한다. 핵심 사업을 분할한 뒤 자회사를 별도 시키는 과정에서 모회사 가치가 희석되는 ‘더블 리스팅 할인(Double Listing Discount)’ 문제를 해결하자는 취지다.

당장 발등에 불이 떨어진 건 상장전지분투자(Pre-IPO) 투자 기업들이다. Q-IPO(기한 내 상장) 약정 이행이 사실상 불가능해지면서 기존 투자 계약에 따른 분쟁 가능성도 커지고 있다. 통상 FI들은 약속한 기한 내 상장에 실패할 경우 투자금 회수를 위해 풋옵션, 드래그얼롱(동반매도청구권) 조항 등을 계약에 넣는다. 기업 입장에서는 투자금을 되사줘야 해 재무 부담이 커지고, 경우에 따라 대주주 지분까지 매각도 가능해 경영권까지 흔들릴 수 있다.

한 사모펀드(PEF) 운용사 관계자는 “풋옵션은 공모가가 투자 당시 예상보다 낮을 경우 행사하려고 넣는 조항이다. 지금 중복상장 논란으로 상장이 중단된 곳들은 상장하면 훨씬 큰 이익을 볼 수 있는데도 정부 규제로 멈춘 상황”이라며 “투자자 입장에서 받아들이기 어렵다”고 토로했다.

중장기적으로는 신사업 투자 위축에 대한 우려도 나온다. IPO를 통한 투자 유치가 어려워질 가능성이 있어서다. 한 대형 사모펀드 관계자는 “자회사 성장을 위해서는 대규모 자금 투입이 필수적이다. 모회사가 신사업 육성을 위해 수조원 이상의 유상증자를 추진하면 주주들이 동의할지 의문”이라며 “물적분할 후 몇 년 동안 상장을 못 하게 하거나 계열사 매출 의존도가 높은 경우 제한하는 등 ‘핀셋 규제’로 접근해야 한다”고 지적했다.

자금조달 대안으로는 모회사 유상증자, 회사채·전환사채 발행 등이 거론되지만 재무 유연성이 크지 않은 지주회사 체제에서는 선택지가 제한적이다. 제도 간 충돌이라는 지적도 나온다. 한 관계자는 “지주회사 체제는 투명한 지배구조 정립 등을 위해 도입됐는데 자회사 상장까지 막으면 자금 조달이 과도하게 제한된다”며 “지주회사를 장려하면서 지분 유동화까지 차단하는 것은 모순”이라고 했다.

박지영 기자