3차 상법 개정에 달라진 주총 풍경…자사주 소각 안건 봇물 [투자360]

상법 개정 이후 첫 주총 시즌
‘자사주 보유·처분 계획 승인’ 안건 줄줄이
예외조항 둘러싼 기업 vs 주주 눈치싸움 가능성

[헤럴드경제=문이림 기자] 세 차례에 걸쳐 손질된 상법 개정 이후 첫 ‘주총 시즌’이 막을 올렸다. 특히 ‘자사주 소각 의무화’ 영향으로 관련 정관 변경과 자사주 보유·처분 계획 승인이 관전 포인트로 떠올랐다.

18일 금융투자업계에 따르면 이달 13일 기준 유가증권시장 상장사의 자사주 소각 예정 금액은 28조3000억원으로 집계됐다. 지난해 연간 자사주 소각 규모(약 30조원)의 94.6%에 달하는 수준이다. 정기 주총을 앞두고 기업들이 자사주 소각 계획을 선제적으로 내놓은 영향이다.

기업들은 이번 정기 주주총회에서 개정 상법 관련 안건을 잇따라 상정하며 의결 절차에 들어갈 예정이다. 특히 자사주 관련 정관 변경이 시장의 최대 관심사다.

3차 상법 개정안에 따르면 기업이 새로 취득하는 자사주는 취득일로부터 1년 이내에 반드시 소각해야 한다. 법 시행 이전에 보유하고 있던 자사주 역시 시행일로부터 1년 6개월 안에 소각해야 한다.

다만 일정한 경우 자사주 보유나 처분을 허용하는 예외 조항도 마련됐다. 임직원 보상이나 우리사주조합 출연, 정관에서 정한 경영상 목적 달성을 위한 경우 등이 대표적이다.

이 경우 회사가 ‘자기주식 보유·처분 계획’을 수립해 매년 주주총회 승인을 받아야한다. 이후 승인된 계획에 따라 자사주를 예외적으로 보유하거나 처분할 수 있다.

이 때문에 주요 기업들은 정관 변경을 통해 자사주 보유·처분이 가능한 경영상 목적을 명시하는 등 예외 조항을 마련하려는 움직임을 보이고 있다.

대신증권에 따르면 코스피200 상장사 가운데 자기주식 보유·처분 관련 정관 변경을 안건으로 올린 기업은 35곳에 달한다. ▷SK하이닉스 ▷셀트리온 ▷미래에셋증권 ▷하이브 ▷엔씨소프트 ▷롯데지주 등이 대표적이다.

안건은 회사가 경영상 목적 달성을 위해 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있는 법적 근거를 정관에 신설하는 내용이다. 통상 ‘신기술 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 사업구조 개편, 인수합병(M&A) 등 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다’는 조항을 추가하는 방식이다.

자사주 예외 조항을 둘러싼 기업과 주주 간 이해관계가 충돌할 수 있다는 가능성도 제기된다. 김윤정 LS증권 연구원은 “자사주 소각 의무 ‘예외조항’ 확보를 위한 자사주 보유·처분 정관 변경안과 계획 승인안에서 기업과 주주 간 눈치싸움이 벌어질 가능성이 있다”며 “단순 자사주 지분율만으로 주주환원 기대를 판단하기 어려운 이유”라고 설명했다.

이정빈 신한투자증권 연구원도 “동일한 자사주 비중을 가진 기업이라도 예외조항을 활용해 보유를 유지할 것인지, 소각을 통해 주주환원을 강화할 것인지에 따라 시장 평가가 달라질 수 있다”고 짚었다.

‘자기주식 보유·처분 계획 승인’ 안건도 이번 주총의 또 다른 관전 포인트다. 정관 변경과 별개로 회사가 보유한 자사주의 소각 또는 활용 방안을 주주총회에서 직접 결의하는 구조다.

실제 SK와 두산, 한화 등 주요 지주사들은 이번 주총에서 ‘자기주식 보유·처분 계획 승인의 건’을 상정했다. 자사주 처리 방향을 이사회가 아닌 주주총회에서 결정하도록 하면서 주주와의 소통을 강화하려는 움직임으로 풀이된다.

이경연 대신증권 연구원은 “자사주 처리 방향을 이사회가 단독으로 결정하는 것이 아니라 주주총회에서 결의하도록 한 것은 일반 주주의 권익을 보호하고 거버넌스를 강화하려는 취지로 볼 수 있다”고 말했다.

하반기 시행 예정인 상법 개정 조항에 대비한 정관 변경도 주목할 대목이다. 독립이사 비율 상향, 감사위원 분리선출 인원 확대, 집중투표제 의무화 등이 예정된 가운데 삼성전자와 삼성SDS, GS 등은 이사 임기 ‘3년’을 ‘3년 이내’로 변경하는 정관 개정안을 주총에 상정했다. 하반기 시행될 개정 상법의 영향을 최소화하려는 기업들의 대응 전략으로 해석된다.