얼라인 vs 덴티움 주총 표대결…'캐스팅보트' 쥔 국민연금에 달렸다

국민연금공단 전경 / 사진 = 국민연금

행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용과 덴티움 간 이사회 독립성 확보를 둘러싼 긴장감이 정점으로 치닫고 있다. 2대 주주인 얼라인이 제안한 독립 사외이사 선임이 덴티움 측의 이사회 재편으로 난항을 겪으면서 캐스팅보트를 쥔 3대주주 국민연금의 결정이 이번 주총의 성패를 가를 변수로 떠올랐다.

덴티움 '고의 사퇴 후 재선임'… 주주 추천위원 무력화

16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 덴티움은 5일 김희택 사외이사의 자진 사임과 함께 김 사외이사를 '분리선출 감사위원'으로 재선임하는 내용을 공시했다. 이는 얼라인과 주주 측 후보인 윤무영 회계사 등 외부 인사의 이사회 진입을 원천 봉쇄하려는 포석으로 풀이된다.

2차 개정 상법에 따르면 덴티움처럼 자산총액 1000억원 이상 상장회사 중 상근감사 대신 감사위원회를 설치한 기업은 2인 이상 분리선출 감사위원을 반드시 선임해야 한다. 만약 김 전 이사가 사퇴하지 않았다면 기존 감사위원인 조승룡 이사를 제외하고 추가로 분리선출해야 하는 감사위원 자리에 얼라인과 주주 측 후보가 진입할 수 있었지만, 사측은 김 전 이사를 사임시킨 후 분리선출 감사위원 자리에 추천해 경쟁구도를 만들었다.

결국 분리선출 감사위원 한 자리를 놓고 사측 김희택 전 이사와 얼라인 측 윤무영 후보가 맞붙는 구도가 형성됐다.

얼라인은 덴티움의 시도가 분리선출 감사위원 선임을 장려하려는 상법 취지와 정면으로 배치된다고 분석했다. 이미 4년간 재직한 김 전 이사를 1년 만에 사임시킨 후 분리선출 후보로 추천한 것 역시 대주주의 영향력을 유지하기 위한 목적이 강하다고 지적했다. 김 전 이사가 재선임되더라도 상법상 재직 제한(6년) 규정으로 인해 임기가 2년만 보장되는 기형적 구조를 만든 것이다.

무엇보다 김 전 이사는 2017년 덴티움 상장 후 이사회에서 단 한 번도 반대표를 던지지 않았다. 대주주가 얽힌 관계사 거래 사전승인 등 모든 안건에 100% 찬성표를 던져 감시 기능을 상실했다는 지적이다.

업무 역량도 미지수라는 평가다. 감사위원회에서 회계·재무 전문가 역할을 하는 김 후보는 지난해 이미 폐업한 관계사 '제노스파머시'와 205억원 규모의 내부거래를 6개월 간 공시한 상태로 뒀다. 얼라인은 이를 김 후보의 회계와 내부통제 역량 부재를 드러낸 방증이라고 꼬집었다.

구글 제미나이로 제작한 생성형 이미지 / 사진 = 신준혁 기자

3대 주주 국민연금의 선택, 상법 현실성 판가름

시장의 이목은 덴티움 지분 6.82%를 보유한 국민연금의 선택에 쏠리고 있다. 덴티움과 얼라인이 각각 다른 후보를 추천하면서 표 대결 양상으로 흘러가고 있기 때문이다.

국민연금이 의결권을 통해 얼라인 측의 주주제안에 찬성표를 던질 경우 이사회의 인적 쇄신과 함께 소액주주 권익 보호라는 상법 개정의 실질적 취지를 살리는 계기가 될 것으로 전망된다.

현재 정부는 기업 가치 제고를 위해 상법 개정과 밸류업 프로그램을 추진하면서 이사회 투명성 확보를 요구하고 있다.

반면 덴티움이 택한 사외이사 사퇴 후 감사위원 재선임 방식은 이사회 폐쇄성을 유지하려는 시도로 해석될 여지가 큰 만큼 국민연금이 이를 용인할 경우 정부 기조와 정면으로 배치된다는 지적이다.

IB업계 관계자는 "행동주의 펀드의 독립이사 추천에 대해 기업이 사외이사 사퇴 후 재선임이라는 일종의 편법을 부린 것"이라면서 "남은 후보마저 선임을 장담할 수 없는 상황에서 국민연금이 캐스팅보트 역할을 할 것으로 예상된다"고 설명했다.