4대 금융지주, 이사 충실의무 ‘주주까지’ 확대…지배구조법은 아직

상법 개정 반영 이사회 책임 확대
이사 충실의무 회사서 주주까지
전자주주총회 도입 근거도 마련
지배구조법 개정안은 이번 제외

4대 금융지주 이사회가 ‘회사’를 넘어 ‘전체 주주’를 위해 일하겠다는 원칙을 정관에 명시한다. 국회를 통과한 상법 개정 취지를 정관에 반영한 것이다. 다만 금융권 지배구조 개선의 핵심인 지배구조법 개정안은 여전히 국회 문턱을 넘지 못해 이번 정관 정비에서는 제외됐다.

10일 금융권에 따르면 4대 금융지주(KB·신한·하나·우리)는 이번 정기 주총 안건에 정관 변경을 포함하고 이사의 충실의무 대상 확대를 반영할 예정이다. 개정 상법은 이사가 직무를 수행할 때 회사뿐 아니라 주주 전체의 이익도 함께 고려하도록 했다. 이에 따라 금융지주 이사회가 주요 경영 의사결정 과정에서 주주 이익 보호 여부를 보다 적극적으로 검토해야 하는 구조로 바뀌게 된다.

각 금융지주도 정관 개정을 통해 이 같은 법 개정 취지를 반영했다.

KB금융은 정관 변경을 통해 이사의 충실의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대하고 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 내용을 명시했다. 신한금융 역시 상법 개정에 맞춰 이사의 주주에 대한 충실의무 확대를 정관에 반영하는 방안을 이번 주총 안건에 포함했다.

하나금융은 주요 경영 사안에 대한 의사결정 과정에서 모든 주주의 이익이 증대될 수 있도록 이사가 충실히 직무를 수행해야 한다는 방향으로 이사회 운영 원칙을 정비했다. 우리금융도 정관 변경을 통해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확대하고 주주 보호 취지를 반영했다.

이번 정관 개정에는 전자주주총회 도입 근거 마련 등도 함께 포함됐다. 금융지주들은 향후 일부 주주가 물리적으로 주총 현장에 참석하지 않고도 전자 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도적 기반을 정관에 반영했다. 이는 주주 참여 확대와 주주권 보호를 강화하려는 상법 개정 취지에 따른 조치다.

최근 발의된 금융회사 지배구조법 개정안은 아직 논의 단계인 만큼 이번 정관 개정에는 대부분 반영되지 않았다. 금융당국은 금융지주 지배구조 개선 방안을 마련 중이다. 금융위원회는 지배구조 개선안을 이르면 이번 주 발표하고 관련 법 개정을 추진할 것으로 알려졌다.

다만 우리금융은 대표이사가 두 차례 이상 연임할 경우 주주총회 특별결의를 거치도록 하는 정관 변경을 추진한다. 해당 안이 적용될 경우 대표이사는 주식 총수 3분의 1 이상 출석과 출석 주주 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 연임이 가능해진다. 금융권에서는 향후 국회 논의와 금융당국의 지배구조 개선 정책 방향에 따라 추가적인 정관 정비 가능성도 거론되고 있다.

금융권 관계자는 “이번 정관 개정은 상법 개정 취지에 맞춰 주주 보호를 명문화하는 의미는 있다”면서도 “주주 보호의 중요성은 금융권에서도 지속적으로 강조돼 온 만큼 실제 이사회 의사결정 과정에 큰 변화가 생기지는 않을 것”이라고 말했다. 이어 “지배구조법 개정안은 아직 국회 논의 단계인 만큼 어떤 효과가 나타날지 불확실해 선반영하기에는 부담이 있다”고 설명했다.