[인터뷰] “담합 수사, CEO도 예외 없다”…공정거래사건 전문 변호사의 경고

법무법인 바른 공정거래수사대응팀 팀장 고진원 변호사 인터뷰

법무법인 바른의 고진원 변호사가 지난 4일 서울 강남구 사무실에서 조선비즈와 인터뷰를 하고 있다. /법무법인 바른

담합 사건에서 수사 기관이 주목하는 처벌 대상은 최고경영자(CEO)를 비롯한 임원급 이상입니다. 자칫 기업 경영의 연속성에 큰 타격으로 이어질 수 있습니다. 전문가 진단을 통해 공정거래법 위반 소지가 있는 업무 관행을 사전에 점검할 필요가 있습니다.

법무법인 바른에서 공정거래 수사 대응팀을 이끌고 있는 고진원(사법연수원 33기) 변호사는 지난 4일 인터뷰에서 정부의 담합 사건 처벌 강화 방침과 관련해 “기업 임직원 개인에게까지 형사 책임이 확대될 가능성이 있는 만큼 업무 관행을 다시 점검해야 한다”고 말했다.

고 변호사는 공정거래 분야에서 잔뼈가 굵은 검사 출신 변호사다. 서울중앙지검 공정거래조사부 부장검사를 지냈고, 검찰 재직 시 공정거래 분야 공인전문검사(블루벨트) 자격을 취득했다. 검찰의 ‘공정거래사범 수사실무’ 책자 공동 집필에도 참여하는 등 공정거래 수사와 관련 법리에 정통하다는 평가를 받는다. 다음은 고 변호사와의 일문일답.

―바른에서 공정거래수사대응팀을 이끌고 있다. 팀의 장점은.

“이른바 다학제적 전문가 협업 구조다. 공정거래법 위반 사건은 공정거래위원회의 행정 조사, 검찰 수사, 법원 재판이 동시에 진행되거나 순차적으로 이어지는 경우가 많다. 절차가 중첩되는 사건일수록 각 단계 전문가들의 긴밀한 협업이 중요하다. 공정위 사무처장 출신인 신동권 고문을 비롯해 서울고법 판사 출신 김용하 변호사, 공정거래 분야 전문가인 서혜숙·정경환·백광현·정양훈 변호사 등이 공정거래 그룹에 속해 수사대응팀과 긴밀하게 협업하는 체계를 갖추고 있다.”

―이재명 대통령이 최근 ‘담합 기업을 시장에서 퇴출시켜야 한다’며 엄단 기조를 강조했다. 기업들이 특히 조심해야 할 부분은.

“경쟁사 임직원 간 비공식 접촉에 유의할 필요가 있다. 담합은 경쟁 업체 담당자들 사이의 친분 관계를 매개로 시작되는 경우가 적지 않기 때문이다. 골프 모임이나 동문 네트워크, 업계 협회 행사 등에서의 비공식 정보 교환도 공정거래법 제40조의 ‘부당한 공동행위’로 의심받을 수 있다.”

―업계 관계자들 사이의 사적인 모임도 문제가 될 수 있나.

“조심할 필요가 있다는 뜻이다. 당사자 입장에서는 억울할 수 있지만 개인적인 친목 모임이 공정위나 검찰 수사 대상에 오르는 경우도 있다. 실제로 임직원이 인식하지 못한 상황이 법 위반 요소로 의심받는 사례가 적지 않다. 또 ‘원래 이렇게 해왔다’는 관행이 담합 행위로 처벌받는 경우도 빈번하다. 입찰 전 업체 간 물량 분배 관행이나 가격 결정 시 업계 통보 관행 등이 대표적이다.”

―그렇다면 기업은 어떻게 대응해야 하나.

“현재 업무 프로세스를 공정거래 전문가에게 의뢰해 법률 리스크 진단을 받아보는 것이 필요하다. 이를 통해 잠재적 법 위반 요소를 선제적으로 제거할 수 있다. 실효성 있는 내부 준법 모니터링 체계 구축도 필수다. 공정위는 ‘공정거래 자율 준수 프로그램(CP·Compliance Program)’을 운영하는 기업에 과징금 경감 혜택을 부여하고 있고, 검찰 양형에서도 유리한 요소로 고려된다. 단순히 CP를 도입하는 데 그치지 않고 법무팀·컴플라이언스팀·감사팀이 실질적으로 관여해 경영진에게 개선 사항을 보고하고 이행 여부를 추적하는 상시 모니터링 체계를 갖춰야 한다.”

검찰과 공정거래위원회. /뉴스1

―정성호 법무부 장관은 최근 국무회의에서 담합 사건에 연루된 임직원 개인에 대한 처벌 수위를 높여야 한다고 강조했다.

“실제로 수사 기관이 주목하는 처벌 대상도 임원급 이상이다. 최고경영자(CEO)가 수사 대상이 될 가능성도 있다는 뜻이다. 대표이사나 임원이 구속·기소될 경우 기업 경영의 연속성에도 큰 타격이 될 수 있다. 이를 막으려면 단순한 규정 정비를 넘어 임원 개인이 직접 책임을 질 수 있다는 인식을 바탕으로 내부 통제 문화를 조성해야 한다.”

―공정위 전속고발권 폐지가 논의되고 있다. 어떤 변화가 예상되나.

“전속고발권이 폐지되면 공정위뿐 아니라 경찰과 향후 출범할 중대범죄수사청까지 자체 인지 수사에 나설 수 있게 된다. 기업이 노출되는 수사 채널이 기하급수적으로 늘어날 수 있다는 뜻이다. 이는 기업의 사법 리스크 대응 비용 증가로 이어질 가능성이 있다.”

―기업이 마주할 리스크는 무엇인가.

“공정거래법 규정을 보면 ‘불공정한 방법’처럼 개념 자체가 추상적이고 포괄적인 조항이 적지 않다. 전문적 훈련을 받은 공정위 조사관조차 법 위반 여부 판단에 어려움을 겪는 경우가 있다. 전속고발권이 폐지되면 전문성이 충분하지 않은 수사기관이 무분별하게 수사에 착수할 가능성도 있다. 기업 입장에서는 문제 소지 자체를 없애는 것이 중요하다. 내부 통제 시스템을 사전에 철저히 구축하는 것이 근본적인 대응책이다.”

법무법인 바른의 고진원 변호사. /법무법인 바른

―요즘은 공정위 처분 절차와 검찰 수사가 동시에 진행되기도 한다.

“두 절차는 법적으로 독립적이어서 공정위에서의 진술이나 제출 자료가 검찰 수사에 불리하게 활용될 수 있고, 반대로 검찰 대응이 공정위 제재 수준에 영향을 줄 수도 있다. 담합 사건에서 혐의를 인정하는 전략을 택했다면 공정위와 검찰에 각각 리니언시(처벌 감경·면제 제도)를 신청해야 한다. 다만 절차 협조가 무제한적인 증거 제출이나 위법 절차 묵인을 의미하지는 않는다. 위법한 압수수색을 묵인하면 위법성 주장 기회도 상실할 수 있다. 따라서 협조와 권리 보호를 동시에 실현하려면 수사 개시 즉시 전문 변호인과 협의하는 것이 필요하다.”

―변호인의 조력으로 사건 흐름이 달라진 사례가 있나.

“최근 H사 대표이사 배임수재 사건에서 무죄 판결을 이끌어냈다. 검찰이 배임수재 등 혐의로 기소한 사건이었는데, 위법 수집 증거라는 점을 적극적으로 다퉈 전부 무죄를 받았다. 수사기관이 임의 제출 범위를 넘어 전자 정보를 수집했다는 점을 재판에서 구체적으로 입증했고 법원도 이를 받아들였다. 검찰 공정거래 수사에서 적법 절차 준수의 중요성을 확인한 사례다. 기업이 수사 초기 단계부터 전문 변호인의 조력을 받아 증거 수집 과정의 적법성을 철저히 점검해야 한다는 점을 보여준다.”

―오는 10월 검찰청이 폐지될 예정인데 기업은 어떻게 대비해야 하나.

“중수청 출범 초기에는 공정거래 수사의 전문성과 노하우가 완전히 이전되기까지 일정한 과도기가 있을 수 있다. 그러나 이를 감시 공백으로 보고 내부 통제를 느슨하게 하는 것은 위험하다. 오히려 이 시기에 내부 CP와 법률 리스크 진단을 미리 정비해 두는 것이 필요하다. 기업 내부 정보의 보안 관리에도 각별한 주의가 필요하다.”

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