자사주 소각 의무화 상법 개정안, 법사위 소위 통과…2월 본회의 처리 속도

신규 취득 자사주 1년 내 소각, 기존 물량은 1년6개월 유예
외국인 지분 제한 업종 3년 내 처분 예외…여야·재계 공방 지속

20일 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 제5차 법안심사제1소위원회에서 김용민 소위원장이 회의를 주재하고 있다./뉴시스

상장사의 자사주를 원칙적으로 소각하도록 의무화하는 이른바 '3차 상법 개정안'이 국회 법제사법위원회 법안심사소위원회를 통과했다. 더불어민주당은 2월 임시국회 내 본회의 처리까지 마무리하겠다는 방침이다.

국회 법사위 법안심사제1소위원회는 20일 회의를 열고 자사주 소각 의무화를 골자로 한 상법 개정안을 표결 처리했다. 재석 11명 가운데 찬성 7명, 반대 4명으로 가결됐다. 국민의힘 의원들은 반대표를 던진 것으로 전해졌다.

개정안은 상장사가 새로 취득한 자사주를 취득일로부터 1년 이내 소각하도록 의무화하는 내용을 담고 있다. 기존에 보유 중인 자사주도 법 시행 후 1년6개월 안에 소각해야 한다. 이를 이행하지 않을 경우 5000만원 이하의 과태료를 부과하는 조항도 포함됐다.

다만 예외 규정도 제한적으로 마련됐다. 통신·항공 등 외국인 투자지분 제한 업종의 경우 자사주를 소각하면 외국인 지분율이 법정 한도를 초과할 수 있어, 법 시행일로부터 3년 이내 처분하도록 했다.

경영상 목적이나 우리사주제도 실시 등 특수한 사유가 있을 경우에는 회사가 자기주식보유처분계획을 수립해 매년 1회 주주총회에서 승인받아야 하며, 주총 결정에 따라 소각 기간을 연장하거나 보유·처분 방식을 변경할 수 있도록 했다.

합병 등 특정 목적에 따라 취득한 자사주의 경우 기존에는 감자 절차를 위해 주주총회 특별결의가 필요했지만, 개정안은 이사회 의결만으로 감자가 가능하도록 절차를 간소화했다. 또 자사주 보유 기간 동안 의결권과 신주인수권 등 주주로서의 권리를 배제한다는 내용도 명시됐다.

민주당은 자사주 소각이 유통 주식 수를 줄여 주당순이익(EPS)을 높이고, 주주가치 제고 및 '코리아 디스카운트' 해소에 기여할 것이라고 보고 있다. 오기형 더불어민주당 코리아 프리미엄 K-자본시장특별위원회(옛 코스피5000특별위원회) 위원장은 소위 통과 직후 "자본시장 혁신이 역동적으로 가기 위한 조치"라고 밝혔다.

이어 "자사주를 무조건 소각하는 것이 아니고 주주총회 동의를 얻으면 50년이든, 100년도 유지 가능하다"며 "이사회 권한을 주주총회에 넘긴 것이 (핵심) 포인트"라고 말했다.

반면 국민의힘과 재계는 일률적인 소각 의무화가 기업의 경영 자율성을 과도하게 제약하고, 적대적 인수합병(M&A)에 대한 방어 수단을 약화시킬 수 있다고 우려한다. 특히 M&A 등으로 비자발적으로 취득한 자사주까지 예외 없이 소각 대상에 포함한 점에 대해 부담이 크다는 입장이다.

민주당은 오는 23일 법사위 전체회의를 거쳐 2월 임시국회 내 본회의 의결까지 완료한다는 계획이다. 앞서 민주당은 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 1차 상법 개정안과 집중투표제 의무화 등을 담은 2차 개정안도 주도적으로 처리한 바 있어, 자사주 소각 의무화 역시 자본시장 제도 개편의 연장선에서 속도를 낼 것으로 보인다.