'70년 이화공영' 몸값이 단돈 1원?…한앤브라더스의 기묘한 베팅

구 경영진 지분 42%를 684만원에 인수…주당 1원 수준
외부평가 DCF '0원'에도 신주 발행가 500원…인수가 대비 500배
상장폐지 심사 앞 최대주주 교체·자본 확충, 기존 주주 희석 불가피

[출처= 오픈 AI]

70년 업력의 코스닥 상장사 이화공영이 주당 1원에 경영권을 넘겼다. 그러나 새 최대주주는 인수 직후 주당 500원에 60억원 규모의 제3자배정 유상증자를 단행하기로 했다. 외부 평가에서 기업가치가 '0원'으로 산정된 상황에서 신주 발행가가 500원으로 결정되면서 가격 산정의 합리성을 둘러싼 의문이 제기된다.

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 이화공영의 최대주주는 기존 최삼규 외 1인에서 사모펀드(PEF) 운용사 한앤브라더스로 변경됐다. 한앤브라더스는 이달 12일 이화공영 전 경영진이 보유한 지분 42.05%(683만9420주)를 684만원에 인수했다. 주당 1원 수준이다.

경영권 인수 직후 이화공영은 한앤브라더스를 대상으로 60억원 규모의 제3자배정 유상증자를 공시했다. 발행가는 주당 500원이며 보통주 1199만1382주가 발행된다. 납입일은 다음달 25일, 신주 상장 예정일은 4월 10일이다. 경영권 인수 단가와 비교하면 500배에 달하는 가격이다.

청산가치 '0원' 평가…발행가 500원, 근거는

이화공영은 현재 주권 매매거래가 정지된 상태로 시가를 기준으로 한 발행가 산정이 어려웠다. 이에 외부 평가기관인 예광회계법인에 현금흐름할인법(DCF) 평가를 의뢰했고, 공시상 평가 결과는 주당 0원으로 제시됐다. 기업의 계속성이나 청산가치가 사실상 없다는 판단이 반영된 결과로 해석된다. 대주주 지분이 주당 1원에 거래된 점 역시 가치 훼손이 극심한 상황을 시사한다.

그럼에도 이화공영 이사회는 "재무구조 개선 등을 고려해 신주 발행가를 주당 500원으로 결정했다"고 밝혔다. 다만 공시에는 500원 산정의 구체적 계산 근거는 명시되지 않았다. 외부평가 결과와 발행가 사이의 괴리가 남는 대목이다.

상장폐지 심사 앞 '생존 자금'…소액주주 희석 불가피

이번 거래는 상장폐지 리스크와 맞물려 있다. 이화공영은 2024사업연도 재무제표에 대해 감사의견 거절을 받으며 형식적 상장적격성 실질심사 사유가 발생했고, 지난해 4월 1일부터 주권 매매거래가 정지됐다. 한국거래소는 이달 12일 발생한 상장적격성 실질심사 사유에 대해 다음달 11일까지 실질심사 대상 여부를 결정할 예정이다.

조달 자금 60억원 중 29억9569만원은 운영자금, 30억원은 채무상환자금으로 사용된다. 이화공영 관계자는 "경영정상화를 위한 재무구조 개선 목적 달성을 위해 이번 유상증자를 추진한다"고 말했다.

유상증자 전 최대주주는 최삼규 외 1인(765만2692주, 47.07%)에서 한앤브라더스(683만9420주, 42.05%)로 변경됐다. 유증이 완료되면 한앤브라더스는 신주 1199만1382주를 추가로 배정받아 지분율을 대폭 확대할 전망이다. 반면 기존 주주들은 제3자배정 방식으로 인해 신주 인수 기회를 갖지 못해 지분 희석을 감내해야 한다.

한앤브라더스는 2022년 바디프랜드 인수 이후 창업주 측과 경영권 분쟁을 벌이며 시장에 이름을 알린 사모펀드다. 이번에도 최대주주 교체와 자본 확충을 통해 기업 정상화를 시도하는 구조로 읽힌다. 다만 실질심사 판단 이후 개선계획 이행과 영업 정상화가 실제로 가시화될 수 있을지가 관건이다.

업계 관계자는 "최대주주 변경과 자본 확충만으로는 불확실성이 해소되지 않는다"며 "거래소 판단 이후 자금 사용의 투명성과 정상화 성과가 확인돼야 시장 평가가 달라질 것"이라고 말했다.