“자사주 소각 의무화…기업사냥꾼 육성법될 우려”

국회 법사위 3차 상법개정안 공청회
“일반 주주에 이득 없어” 반대 목소리
“총수 일가 지배권 강화 견제” 의견도

자사주 소각을 의무화하는 3차 상법 개정을 앞두고 열린 공청회에서 “자사주 소각 의무화는 전 세계 어디에도 없는 갈라파고스 규제”라며 도입 시 “기업사냥꾼 육성법”으로 남을 것이란 주장이 나왔다. 반면 자사주 소각 의무화 찬성 측은 그동안 “총수 일가의 지배권 강화를 위해 사용됐다”며 소각 의무화 가능성이 커지자 자사주 처분이 급증한 점을 들었다.

국회 법제사법위원회 법안심사1소위원회가 13일 국회에서 연 상법 개정안 관련 공청회에 더불어민주당 측 진술인으로 김우찬 고려대 경영학과 교수와 황현영 자본시장연구원 연구위원, 국민의힘 측 진술인으로 권재열 경희대 법학전문대학원 교수와 신장섭 싱가포르국립대 경제학 교수가 나섰다.

국민의힘 측에서는 자사주 강제 소각으로 적대적인 인수합병에 대한 기업의 방어수단을 상싱할 것으로 봤다. 신 교수는 “자사주 소각은 글로벌 스탠다드가 아닌 정도가 아니라 예외 수준도 넘어 전무한 일”이라며 “소각으로 인해 주가를 올릴 근거와 일반주주들이 이득을 볼 여지가 없다. 국민경제에 이익이 될 가능성을 찾는 것도 불가능하다”고 비판했다.

권 교수는 “자기주식 소각이 강제되면 회사들이 자기주식을 취득할 유인이 줄어들어 주가 부양이나 주주가치 제고를 위한 반복적인 매입이 어려워진다”며 “자기주식의 보유·처분을 이사회가 아닌 주주총회 결의를 통해 최종 결정하도록 하면 시의성 및 기동성 측면에서 주가 부양 및 경영전략적인 활용을 기대할 수 없다”고 지적했다.

반면 민주당 측 진술인은 자사주 처분은 신주를 발행하는 것과 다르지 않은데도 그간 주주의 자사주 인수권이 인정되지 않았다고 꼬집었다. 김 교수는 “총수 일가의 지배권을 강화하기 위해 자사주를 우호 주주에게 매각하거나, 다른 그룹 계열사와 자사주를 맞교환해 상호출자구조를 형성했다”며 “(자사주 맞교환 시) 신규 자본 유입이 전혀 없는데도 자사주를 취득한 회사에 의결권과 배당권이 부여되고 기존 주주의 몫은 박탈됐다”고 밝혔다. 민주당 발의안에서 나아가 자사주 처분 승인 요건을 보통결의에서 특별결의로 강화해야 한다는 얘기다.

황 연구위원은 “해외 주요국에 비해 자기주식 처분에 대한 규제가 거의 없기 때문에 그동안 상장회사들은 자기주식을 소각하지 않고 보유하다가 다양하게 활용해 왔다”며 임직원 보상(47.4%), 최대 주주나 최대 주주 직계 존비속 등 특정인 또는 특정회사 대상 자기주식 처분(25.7%) 등을 들었다. 그러면서 “자기주식 처분을 최대 주주의 이익이나 지배권 강화를 위해 활용하고 있고, 이는 주주 가치 훼손의 대표적 사례”라며 “자기주식 소각 의무화 법안이 통과될 가능성이 높아지자 회사의 자기주식 처분이 급증했는데, 특정 대상을 상대로 한 자기주식 처분 비중이 높다는 점은 주목할 필요가 있다”고 했다.

현재 법사위에는 오기형 민주당 의원 안과 김재섭 국민의힘 의원 안이 상정돼 있다. 오 의원 안은 자기주식 신규 취득 시 1년 이내 소각을 원칙으로 하되, 기보유 자사주에 추가 6개월을 부여하는 게 핵심이다. 임직원 보상 및 우리사주 매수, 재무구조 개선 등을 위한 경우 의무 소각 대상에서 제외된다. 김 의원 안은 인수합병으로 취득한 자사주를 소각 의무화 대상에서 제외하는 것을 골자로 한다. 한편 법무부는 최근 자사주 강제 소각으로 회사의 경영권 방어가 힘들어질 수 있는 만큼 경영권 방어를 보완한 대체수단 논의가 필요하다는 취지의 의견서를 국회에 제출한 것으로 알려졌다. 주소현 기자