"주총 답변도 '증거' 될 수 있다"… 디엘지, 상법 개정 대응 세미나
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법무법인 디엘지(대표변호사 조원희·안희철)는 2월 9일 오후 2시 서울 서초구 서초동 드림플러스 강남에서 글로벌 거버넌스·IR 자문사 얼라이언스 어드바이저스(Alliance Advisors)와 공동으로 '상법 개정과 주주총회 실무 대응방안' 세미나를 개최했다.
조원희(사법연수원 30기) 디엘지 대표변호사는 "주주총회 현장 답변은 향후 주주대표소송 등에서 중요한 증거가 될 수 있다"며 "의장은 '검토하겠다'는 식의 추상적 답변을 피하고, 위원회 구성·회의 횟수·외부 전문기관 검토 등 숫자와 사실에 근거한 정제된 답변을 해야 한다"고 말했다.
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법무법인 디엘지(대표변호사 조원희·안희철)는 2월 9일 오후 2시 서울 서초구 서초동 드림플러스 강남에서 글로벌 거버넌스·IR 자문사 얼라이언스 어드바이저스(Alliance Advisors)와 공동으로 '상법 개정과 주주총회 실무 대응방안' 세미나를 개최했다. 이날 세미나에는 기업 IR 담당자 등 약 80명이 참석했다.
이날 행사에서는 개정 상법이 주주총회 현장 운영과 사후 분쟁 리스크에 미치는 영향을 중심으로 실무적 논의가 이어졌다.
조원희(사법연수원 30기) 디엘지 대표변호사는 "주주총회 현장 답변은 향후 주주대표소송 등에서 중요한 증거가 될 수 있다"며 "의장은 '검토하겠다'는 식의 추상적 답변을 피하고, 위원회 구성·회의 횟수·외부 전문기관 검토 등 숫자와 사실에 근거한 정제된 답변을 해야 한다"고 말했다. 이어 "사전에 예상 Q&A를 마련해 대응 체계를 갖출 필요가 있다"고 덧붙였다.
조 대표변호사는 또 "감사위원 선·해임 시 이른바 '3%룰'이 적용되고, 최대주주와 특수관계인 지분을 합산해 3% 한도를 산정하도록 제도가 바뀌면서 '지분 쪼개기'는 실익이 줄었다"며 "소수주주 연대의 영향력이 커지고 정족수 미달로 선임이 부결되는 리스크도 현실화될 수 있어, 전자투표 도입까지 고려한 대응 전략을 고민해야 한다"고 밝혔다.
주총 운영 절차와 공시 실무 변화도 주요 쟁점으로 다뤄졌다. 강송욱(변호사시험 6회) 디엘지 변호사는 "상장사는 올해부터 주총 당일 의안별 표결 결과를 신속 공시해야 해, 보수한도 의결권 제한 등 정족수·표결 계산의 하자가 곧바로 드러나 주주총회 결의취소 소송 리스크가 커졌다"며 "논란을 피하려면 제한 대상과 표결 절차를 주총 전후로 명확히 고지해야 한다"고 말했다.
박성환 얼라이언스어드바이저스 전무는 국내 상장사 대부분이 외국인 기관투자자 기반을 갖고 있고, 이들의 의결권 행사가 ISS·글래스루이스 등 글로벌 프록시 자문사의 권고를 중심으로 이뤄져 왔다고 설명했다. 그는 "다만 최근엔 개별 기관이 자체 기준·AI 판단으로 이동하면서 결과 예측이 어려워진 만큼, 공시는 규제 대응이 아니라 '투자 판단 자료'라는 관점에서 더 상세하고 설득력 있게 준비해야 한다"고 강조했다.
심건욱(변시 9회) 디엘지 변호사는 "지분율 확보 대결의 궁극적 목표는 경영권, 즉 이사회 과반 확보"라며 "어느 한쪽도 압도적 지분을 갖지 못한 상황에서는 국민연금·소액주주 등 '캐스팅보터'의 마음을 얻는 것이 승부를 가른다"고 조언했다.