[단독] 법무부 “자사주 소각 상법 개정 공감하지만 경영권 방어수단 필요”

국회에 의견서 제출

법무부가 여당이 추진하는 ‘자사주 소각 의무화’에 찬성하면서도 ‘다른 경영권 방어 수단의 도입이 필요하다’는 취지의 의견서를 국회에 제출한 것으로 4일 전해졌다. 더불어민주당은 현재 ‘자사주 소각 의무화’를 골자로 한 ‘3차 상법 개정안’을 법제사법위원회 소위에서 다듬고 있다.

법사위 등에 따르면, 법무부는 최근 제출한 의견서에서 “자사주가 오너의 경영권 방어에 사용되는 것은 회사 제도의 본질 및 자본 충실에 반한다는 비판이 있다”며 “자사주 소각 의무화 방안에 공감한다”고 밝혔다.

그러면서도 법무부는 자사주 강제 소각으로 회사의 경영권 방어가 힘들어질 수 있다는 점을 지적했다. 의견서는 “현행 회사법 체계상 자사주는 유일한 경영권 방어 수단으로 사실상 활용되었던 현실에 대한 고려가 필요하다”며 “(경영권 방어) 공백을 보완할 수 있는 대체 수단 논의가 필요하다”고 했다. 그러면서 포이즌필(신주인수선택권), 차등 의결권, 의무공개매수 등 제도를 예시로 들었다.

포이즌필은 기업 경영권이 위협받을 때 기존 주주에게 싼 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리를 주는 제도다. 차등 의결권은 보통주보다 의결권이 강화된 주식을 발행하는 것이다. 의무 공개 매수는 기업을 인수하려는 측이 일정 비율 이상 지분을 취득할 때, 비슷한 가격으로 나머지 주식도 매수하게 하는 내용이다. 이들은 대표적 경영권 방어 수단으로, 미국·일본 등에서 도입돼 있다.

법무부는 특히 “국가 핵심 산업 관련 우량 기업을 외국계 투기자본의 적대적 인수·합병으로부터 보호할 수 있는 대체 방안을 논의해야 한다”며 “공격에 취약한 (소유) 분산 기업에 대한 보호 방안 강구도 필요하다”고 했다. 소유 분산 기업은 그룹 총수가 큰 지분을 갖는 재벌 회사와 달리, 소유가 분산돼 오너십이 없는 기업이다. 대표적으로 포스코와 KT&G 등이 있다. 지분이 잘게 나눠져 있어 적대적 인수·합병에 쉽게 노출될 수 있다는 것이다.

민주당은 공청회 등을 거쳐 늦어도 다음 달 초까지는 3차 상법 개정안을 처리한다는 방침이다. 국민의힘은 회사가 합병 등 사유로 비자발적으로 취득한 자사주 등에 대해서는 소각 의무를 면제해 주는 방안 등을 주장하고 있다.