이사회 독립 여전히 먼길 사외이사 의장 13% 불과

"최대주주 등기이사 등재 땐
이사회 견제기능 약화 우려"

다가올 주주총회에서 이사회의 독립성 강화가 또다시 관심의 대상이 되고 있지만 사외이사 중심의 경영진 견제 기능은 아직 제한적인 것으로 나타났다.

31일 한국거래소에 따르면 사외이사가 이사회 의장을 맡는 기업 수는 전체 상장사의 13.4%에 불과한 것으로 나타났다. 대부분 기업에서는 여전히 대표이사인 사내이사가 이사회 의장을 겸직하는 비율이 높은 상황이라 이사회가 경영진 감시 기능을 할 수 있는 역할이 제한적이란 분석이 나온다. 한국거래소는 기업지배구조보고서의 핵심 지표 중 집중투표제 채택, 내부통제 정책 마련 외에도 사외이사가 이사회 의장인지 여부를 기재하게 되어 있다. 개정된 상법에 따라 주주에 대한 이사의 책임이 강화되면서 이사회가 견제 장치 완비 및 실제 운용을 통해 주주가치 보호를 위한 역할을 제대로 하는 것이 중요해졌다. 그러나 금융권과 일부 상장사만 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다.

한편 최대주주들이 '책임경영'에 대한 요구 때문에 등기이사로 등재되는 경우엔 오히려 이사회의 견제 기능을 약화시킬 수 있다는 우려도 나온다. 기업 운영에 대해 많은 권한을 가지고 있는 최대주주가 이사회 구성원이 되어 경영에 직접 참여하면 다른 이사들은 최대주주의 결정을 반박하기 어렵다. 현실적으로 최대주주가 등기이사로 등재되면 사외이사가 이사회 의장을 역임하며 사외이사 중심의 이사회 운영이 불가능해진다는 측면도 있다.

한 금융업계 관계자는 "미국에서는 최대주주가 이사회 구성을 결정하고 등기이사로 이사회에 진입하기 더 쉽지만 지배주주가 등기이사로 재직 중이어야 한다는 주장이 강하지 않다"면서 "오히려 지배주주가 경영에 참여할 경우 사익 추구로 대리인 비용이 늘어나 주주의 이익에 도움이 되지 않는다고 보는 견해가 있다"고 말했다.

[김제림 기자]