거버넌스포럼 “이마트의 신세계푸드 공개매수 가격 공정성 검토를”

【지배구조】
“장부가치의 0.59배에 불과한 가격을
공정한 가격이라 설득할 수 있는 지 의문”
“주주보호 조처 이행해야” 지적

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)이 이마트의 신세계푸드 공개매수가격 공정성이 의심스럽다며 신세계푸드가 독립위원회를 설치해 공개매수 가격 공정성을 검토해야 한다고 강조했다. 거버넌스포럼은 18일 논평을 통해 이런 의견을 밝혔다.

이런 의견은 지난 16일 이마트가 신세계푸드의 기존 주식을 공개매수해 상장을 폐지하겠다고 발표한 것에 따른 것이다. 이마트는 공개매수 후 주식의 포괄적 교환절차를 퉁해 신세계푸드를 100% 자회사 할 예정이다.

포럼은 “지배주주가 주체가 된 상장폐지 목적 공개매수 및 주식의 포괄적 교환은 전형적인 이해상충 거래에 해당한다”며 “지배주주로서는 최대한 큰 자본차익을 얻기 위해 공개매수 가격을 최대한 낮게 설정하고자 하는 유인이 있”다고 지적했다.

포럼은 “이마트가 발표한 공개매수 가격은 4만8120원으로 주가순자산비율(PBR)이 0.59배에 불과하다” 며 “장부가치의 0.59배에 불과한 가격을 공정한 가격이라 설득할 수 있는 지 의문” 이라고 덧붙였다.

포럼은 "상법에 이사의 주주충실의무가 도입된 이상 신세계푸드는 사외이사 천홍욱, 김영기, 한주훈으로 구성된 특별위원회를 설치해야 한다"며 "특별위원회는 외부 가치평가전문가, 법률전문가 고용해 공개매수 가격의 공정성과 주주보호 조치를 검토해야 한다"고 강조했다.

이어 "특별위원회는 외부 전문가 도움으로 공개매수 가격의 공정성을 검토한 후 자본시장법 제138조에 따라 의견을 표명해야 한다"며 "주식의 포괄적 교환 위한 주주총회에서는 소수주주의 다수결 절차에 따라 결의해야 한다"고 밝혔다.

이봉현 한겨레경제사회연구원 연구위원 bhlee@hani.co.kr