구조적 리스크 드러난 이지스 매각…우협 선정에도 불확실성 여전

정보 전달 혼선으로 소송전 치달은 이지스 인수전
"조건·구조·지배구조 불확실성 원래부터 있었다"
우협 실효성 제한적일 듯…딜 재추진 가능성도

이 기사는 2025년12월09일 20시10분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.

[이데일리 김연지 지영의 기자] “이지스 사태의 본질은 매각 구조에 대한 정보 전달 과정이 매끄럽지 않았다는 점이다.”

이지스자산운용 매각을 둘러싼 잡음이 소송전으로 번지는 가운데 국내 자본시장 관계자들은 이번 사안이 단순한 절차 논란을 넘어 거래 구조 자체의 리스크로 확대됐다고 보고 있다. 겉으로는 흥국생명과 매각주간사 간 갈등으로 보이지만, 실제로는 이지스자산운용 주주 간 오랜 이견과 조건 공개 과정의 혼선이 누적되면서 매각 신뢰도가 약화됐다는 분석이다.

이런 상황에서 우선협상대상자 선정도 정보 비대칭이 큰 상태에서 이뤄졌다는 주장이 제기되면서 불확실성이 더 확대됐다는 평가가 나온다.

누적된 불확실성에 절차 논란까지

자본시장에서는 매각 구조에 대한 정보 전달 과정이 매끄럽지 않았던 점을 이번 사태의 본질로 보고 있다. 대표적인 사례가 ‘3개 자회사 매각 제외’ 조항이다.

이지스자산운용의 일부 주주 측은 핵심 자회사 세 곳을 매각 대상에서 제외하겠다는 입장을 고수했다. 관련 기사 [단독]이지스자산운용 매각, 경영권 분쟁 비화 조짐…“자회사 빼고 팔겠다” 복수의 원매자들은 예비실사 후반부에 이르러서야 해당 조항의 존재를 확인한 것으로 알려졌고, 이로 인해 실사를 중단하거나 인수 검토 범위를 축소하는 사례도 나왔다.

매각주간사인 모건스탠리와 골드만삭스 측은 뒤늦게 “3개 자회사 제외 조건은 철회됐다”며 원매자 참여를 설득한 것으로 전해졌다. 그러나 자회사 매각 제외 조항에 대한 법적 효력이 여전히 남아 있었던 만큼, 이 같은 설득 논리는 현실과 괴리가 있었다는 지적이 나온다.

내부 지분 구조 갈등도 거래 안정성을 떨어뜨린 주요 변수로 꼽힌다. 창업자인 조갑주 전 대표 측과 손화자 고문 측의 이견은 오래전부터 존재해 왔고, 매각 추진 과정에서도 이해관계가 완전히 일치하지는 않았던 것으로 전해진다.

시장에서는 조 전 대표가 우호 지분을 유지하며 전체 지분 매각에 소극적인 입장을 보여왔다는 주장을 제기하고 있다. 반면 다른 주주들은 빠른 회수나 외부 자본 유치를 선호하면서 매각 추진 과정에서 의견을 조율하는 데 어려움이 컸던 것으로 전해진다.

조 전 대표가 일부 우호 지분을 통해 여전히 영향력을 유지하고 있다는 점에서 “전체 지분 매각이 실제로 성사될지 여부가 처음부터 불확실했다”는 지적이 나오는 배경이다.

앞으로 매각 어찌 되나…우협 실효성 제한적일 듯

힐하우스인베스트먼트가 우선협상대상자로 선정됐지만, 현재 조건만으로는 본계약 체결 가능성이 높지 않다는 것이 IB 업계의 중론이다.

무엇보다 시간 제약이 가장 큰 변수로 꼽힌다. 이지스자산운용 매각은 유족과 FI 등 약 98% 지분의 주주 동의에 기반해 진행돼 왔지만, 해당 동의·위임계약은 올해 12월 말 효력이 소멸된다. 연장 여부가 불투명한 상황에서 매각 조건마저 확정되지 않은 점은 우협 측의 협상 동력을 떨어뜨리는 요인으로 지적된다.

여기에 자회사 제외 여부, 내부 주주 간 이해관계, 거래 구조의 불확실성 등 핵심 조건이 정리되지 않는 한 정밀실사나 계약 협상이 속도를 내기 어렵다는 점도 부담으로 작용한다. 실제로 업계에서는 우협 지정이 갖는 상징성에도 불구하고 현 구조에서는 실질적 의미가 크지 않다는 평가가 우세하다. 내부 갈등이 정리되고 매각 구조가 다시 설계되지 않는 이상 이번 딜은 사실상 조건 정리 및 재설계를 전제로 재추진될 가능성이 높다는 설명이 뒤따른다.

자본시장 한 관계자는 “이지스 인수전은 그 이전부터 구조적 불안정성이 누적돼 온 거래로 보인다”며 “매각 조건이 명확히 재정비되지 않으면 우협 역시 장기 협상을 감내하기 어렵지 않겠느냐”고 말했다. 그는 이어 “딜 구조를 다시 짜서 진행하는 시나리오도 배제할 수 없을 것으로 보인다”고 전망했다.

김연지 (ginsburg@edaily.co.kr)