K-자사주, 한 사람을 위한 마법인가

바이백(buy-back), 회사가 회삿돈으로 자사주를 사는 걸 말합니다.

상장사가 '바이백' 계획을 발표하면, 많은 주주가 박수를 칩니다. 이론적인 이유는 의결권 때문입니다.

2022년 3월, 중국 상거래업체 알리바바가 자사주 매입 확대를 발표하자 당일 주가가 11% 올랐다

자사주는 의결권이 없습니다. 같은 주식도 일반 주주가 들고 있을 때는 의결권이 있지만, 그걸 회사가 사들이는 순간 의결권이 사라집니다.

회사의 중요한 일을 결정할 머릿수가 줄어드니, 남은 이들의 입김은 더 커질 겁니다. 한 주의 가치가 더 커지는 이유입니다.

하지만, 이론은 이론일 뿐입니다. 현실에서 자사주 매입이 주가에 호재인 이유는 따로 있습니다. 바로 '자사주 소각'입니다. 회사가 취득한 자사주를 머지않아 소각할 거로 믿기 때문입니다.

시가총액이 1억 원인 회사가 있다고 칩시다. 발행한 주식은 100주입니다. 1주의 가치는 100만 원입니다.

그런데 주식의 절반을 태워서(소각) 없앱니다. 50주만 남았습니다. 회사 가치는 그대로입니다. 이제 1주의 가치는 200만 원이 됐습니다.

자사주 소각은 곧 주가 상승으로 직결되는 배경입니다.

한국 기업들도 자사주를 많이 삽니다.

매년 상장사 5백 곳 정도가 자사주를 취득한다고 공시합니다. 상장사 10곳 중 2곳꼴입니다. 기간을 5년으로 늘려 잡으면 2천5백 곳 정도(중복 포함)가 자사주를 취득했다는 계산이 나옵니다.

하지만, 지난 5년간 한 번이라도 자사주를 소각한 기업은 326곳에 불과합니다. 훨씬 많은 상장사가 자사주를 취득만 할 뿐, 소각하지는 않는 겁니다. 매우 한국적인 K-자사주 현상입니다.

이유가 뭘까요.

[연관 기사] 더더 독한 상법, 자사주 ‘경영권 방패’ 논란 끊나 (뉴스9, 11월 26일)
https://news.kbs.co.kr/news/pc/view/view.do?ncd=8418129

■ 소각하건 말건, 왜 상관하냐면…

기본적으로 내가 어떤 주식을 팔지 말지는 '내 마음'입니다. 회사도 마찬가지입니다.

특정 상장사가 자사주를 사든 안 사든, 산 자사주를 소각하든 말든, 그건 말그대로 '회사 마음'입니다.

KBS는 시장조사업체 리더스인덱스와 함께 코스피와 코스닥에 상장된 2,658곳 전체를 조사했습니다. 지난 5년 동안 자사주를 자주 취득한 상위 20곳을 뽑아봤습니다.

일명, 자사주를 사랑한 Top 20입니다.

1위는 국내 대표적 바이오기업 중 하나인 셀트리온이었습니다. 5년 사이 24회 자사주를 취득했는데, 소각은 6회 진행했습니다. 횟수로 치면 소각률 25%입니다.

양으로 치면, 천4백만 주를 사서, 8백만 주를 소각했습니다. 소각률 57%입니다.

최근 5년 셀트리온 주가는 13% 하락했습니다. 주가가 부진한 이유를 하나로 콕 집을 순 없겠지만, 자사주 미소각이 큰 이유라는 게 '셀트리온 소액주주 비상대책위원회'의 주장입니다.

셀트리온 소액주주들이 회사 측에 자사주 소각을 요구하며 보낸 공문.

셀트리온 비대위는 보유 자사주 100% 소각을 요구하는 공문을 회사 측에 보내고, 옥외광고를 하며 주주행동을 하겠다고 하고 있습니다.

이들은 회사가 자사주 상당수를 소각하지 않고 보유하는 현재 상황에 대해, 향후 사주가 우호적인 제3자에 매각해 경영권 방어 수단으로 쓸지 우려하고 있습니다.

그나마 셀트리온은 사정이 낫습니다. 자사주 소각 0회인 곳도 Top 20 중엔 6곳 있었습니다.

■ 그들이 자사주를 사랑한 이유

Top 20 기업들이 자사주를 유독 사랑한 이유는 뭐였을까요? 자사주 취득 공시를 모두 확인해 봤습니다.

이유는 하나같았습니다. "주주가치 제고를 위해"라고 입을 모았습니다. 주주를 무척 아끼는 회사일 것 같습니다.

하지만, 주가는 주주 사랑과는 거리가 멀었습니다. Top 20 중 취득 자사주의 80% 이상을 소각한 5곳을 제외하고, 80% 미만인 15곳의 주가를 봤습니다.

15곳 중 13곳이 최근 5년 주가가 내렸습니다. 같은 기간 코스피는 30% 가까이 올랐습니다.

■ "회삿돈은 내 돈, 자사주도 내 것"

자사주를 소각하지 않고 들고만 있는 기업들은 그 자사주를 어디에 쓰려는 걸까요?

정답은 회장님을 위해서입니다. 다시 말해, 최대주주를 위한 경영권 방어 수단으로 사용합니다.

잠시, 자사주의 정의로 다시 돌아가 보겠습니다.

자사주는 회삿돈으로 자기 주식을 사는 겁니다. 회삿돈이란 모든 주주의 공유 재산이죠. 그렇다면, 자사주도 모든 주주의 것이어야 합니다.

하지만, K-자사주는 다릅니다.

일단, '회삿돈은 내 돈'이라고 생각하는 최대주주가 여전히 많습니다. 예전보다 많이 나아졌지만, 아직도 적지 않습니다. 그러니 자사주도 자기 주식이라고 생각합니다.

많은 회사가 회사 명의의 공용 차량을 두죠. 직원들이 일하다가 업무상 필요할 때 쓰라는 취지입니다. 출장을 갈 수도 있고, 회사 비품을 사러 갈 수도 있습니다. 하지만, 그 차로 주말에 가족 여행을 가면 어떨까요.

자사주도 마찬가지입니다. 모든 주주의 재산인데, 회장님만을 위해 쓴다면 누가 봐도 이상하지 않을까요.

회장님을 위한 자사주 활용법, 대표적인 건 경영권 분쟁 등 위기의 순간에 우호 세력, 이른바 백기사 쪽에 넘기는 겁니다. 최대주주 일가와 가까운 쪽에 넘길 때가 많습니다. 시가보다 싸게 줄 때도 많습니다.

백기사에게 넘기면, 의결권은 되살아납니다. 표 대결에서 회장님을 찍어줄 손이 늘어납니다. 이 과정에 회장님이 쓴 개인 돈은 하나도 없습니다. 손 안 대고 코 푸는 묘책일 겁니다. 회장님에게는.

대표적인 예가 호반그룹과 지분 싸움 중인 한진칼입니다. 지난 8월 자사주 44만여 주를 사내근로복지기금에 출연하기로 했습니다.

3년 전 자사주를 살 때는 '주주가치 제고를 위해'라고 공시했었는데, 주주와 무슨 관계인지 모를 사내근로복지기금에 넘긴 겁니다. 기금에 넘어간 순간 의결권은 되살아났습니다. 경영권 표 대결이 현실화했을 때, 사내근로복지기금은 어느 쪽을 찍어줄까요. 두말하면 잔소리일 겁니다.

지난해 자본시장연구원은 '주주가치 제고를 위한 자기주식 제도의 개선 과제' 보고서를 통해, "자사주를 소각하지 않고 보유 시 기업이 자사주를 소수 주주에게 불리한 방식으로 처분할 수 있다는 우려가 있다"고 밝혔습니다.

■ 3차 상법, 올 것이 왔다

민주당은 이번 주 3차 상법 개정안을 발의했습니다. 핵심은 자사주 소각 의무화입니다. 자사주를 소각하지 않고, 계속 들고 있는 걸 더 이상 용인하지 않겠다는 겁니다.

법안에 따르면, 법 시행 이후 새로 취득하는 자사주는 1년 안에 소각해야 합니다. 법 시행 이전에 이미 보유한 자사주는 1년 번안에 소각해야 합니다.

다만, 선의의 자사주 보유는 허용합니다. 예를 들어, 유능한 인재를 유치하기 위해 스톡옵션을 주려면, 회사가 자사주를 들고 있어야 합니다. 이런 경우에는 소각 의무를 회피할 수 있는데, 이 경우에도 회사 마음대로 할 수는 없습니다.

임직원 보상, 우리사주, 신기술 도입 등 예외적인 경우에 한해 매년 주주총회 결의를 받으면 소각이 아닌 보유나 처분이 가능합니다. 쉽게 말해, 자사주가 왜 필요한지를 잘 설명해서 주주들을 설득해 오란 얘기입니다.

현재 시가총액 상위 100대 기업 가운데 자사주를 가진 곳은 59곳입니다. 자사주 비중이 높은 회사를 정리해 보면 이렇습니다.

1위가 (주)SK입니다. SK그룹의 지주회사입니다. 자사주 비중이 25%에 육박합니다. 두산, LS, HD현대 등도 자사주 비중이 10%를 넘습니다.

3차 상법이 원안대로 통과되면, 이들 지주회사는 주주를 설득하거나, 아니면 자사주를 다 태워 없애야 합니다. 해당 지주사 주가는 크게 오를 수 있습니다. 동시에 지주사의 지분율이 크게 바뀔 수 있습니다. 처리 방향에 따라 특정 그룹의 지배권이 영향받을 수도 있다는 뜻입니다.

■ "그러면 경영권은 어떻게 지켜요"

재계는 크게 반발합니다.

앞선 두 차례의 상법 개정은 일종의 간접 압박이었습니다. '이사의 주주 충실 의무'라는 원칙을 세웠고(1차 상법 개정), '집중투표제 등' 제도를 도입했습니다(2차 상법 개정). 거기보다 3차 개정안은 지분을 바로 건드리는 직접 압박이기 때문입니다.

재계에서는 이번 소각 의무화가 현실화할 경우 외국 자본의 경영권 공격에 취약해질 것이라고 봅니다. 한국은 경영권 방어 제도가 약한 게 사실입니다. 포이즌필(Posion Pill)도 없고, 차등의결권도 없고, 황금낙하산 제도도 없습니다.

그러니 사실상 유일한 수단인 자사주를 불가피하게 활용해 왔다는 게 재계의 항변입니다. 이런 상황에서 자사주마저 없으면 어떻게 경영권을 지키냐는 겁니다. 경영권이 불안하면 중장기 성과를 내기 어렵다는 점을 감안하면, 보완 조치가 필요한 지점입니다.

선진국에서도 소각을 의무화하는 경우가 없기에, 외국과 비교해도 경영환경이 불리해진다고도 강조합니다.

여당은 속도전입니다. 3차 상법까지 연내에 처리하겠다고 밝히고 있습니다.

법안 논의 과정에서 주주와 재계를 모두 만족시킬 만한 '자사주의 마법'이 나올 수 있을까요.

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박찬 기자 (coldpark@kbs.co.kr)