與 “자사주 마법 퇴출”…재계 “경영권 방어 무장해제”

與, ‘자사주 1년내 소각’ 의무화

한정애 더불어민주당 정책위의장이 25일 서울 여의도 국회에서 열린 원내대책회의에서 모두 발언을 하고 있다. 2025.11.25/뉴스1

“상법 개정을 통해 ‘자사주 마법’을 우리 자본시장에서 퇴출하겠다”(더불어민주당 한정애 정책위 의장)

민주당이 기업 자사주를 활용한 경영권 방어를 차단하는 3차 상법 개정을 추진하는 배경엔 일부 지배주주와 경영진이 자사주 취득을 통해 회사의 이익을 사유화하고 다른 주주들의 이익을 침해하고 있다는 인식이 자리잡고 있다. 경영계에선 “사실상 유일한 경영권 방어 수단이 무력화됐다”며 우려하고 있다.

● 자사주, ‘자산’ 아닌 ‘자본’으로 규정해 통제 강화

이번 개정안의 핵심은 기업이 신규 자사주는 물론 기존에 보유하고 있던 자사주까지 소각해야 한다는 것이다. 법안이 통과되면 새로 취득하는 자사주는 취득 시점으로부터 1년 이내에, 기존에 보유하고 있던 자사주의 경우 법 시행일로부터 1년 6개월 내에 소각하도록 했다.
이는 그간 다수 기업에서 자사주 취득을 지배주주의 경영권을 강화하거나, 승계 시 상속세 절감을 위해 주가 억누르기 수단으로 활용해왔다는 인식에 따른 조치다. 이에 ‘코리아 디스카운트’의 한 원인이 됐다는 문제의식도 반영됐다.

또한 대주주 측이 신주를 발행한 뒤 자사주를 매입·보유하는 방법으로 주가를 떨어뜨려 상속세를 줄이면서도 지배력을 유지하는 데 활용됐다는 지적도 있다. 김우진 서울대 경영대학 교수는 “국내 상장기업들은 취득한 자사주의 대부분을 소각하지 않고 재매각하는 경향이 있다”며 “2004년부터 2015년까지 유가증권 시장에 상장된 모든 제조업체를 대상으로 조사한 결과 자사주 소각이 있었던 경우는 2.3%에 그쳤다”고 했다.

개정안은 또 자사주를 기업의 임의로 처분할 수 있는 ‘자산’이 아니라 처분 시 주주총회 승인 절차가 필요한 ‘자본’으로 규정하고 있다. 이에 따르면 자사주를 담보 또는 상환 수단으로 하는 사채 발행이 금지되고, 회사를 인적분할할 경우 자사주에 신설 회사의 신주를 배정할 수도 없게 된다.

민주당 코스피5000위원회 관계자는 “그간 기업이 인적분할 시 자사주에 신주 배정이 가능했던 것은 자사주의 자산성을 인정하는 일부 법령과 판례가 있었기 때문”이라며 “개정안은 자사주를 명확히 자본으로 규정해 이를 차단하고자 하는 것”이라고 설명했다.

다만 개정안은 스톡옵션(주식매수선택권) 등 임직원에게 보상을 하거나 우리사주조합 출연을 위한 자사주는 예외적으로 보유할 수 있도록 규정했다. 또한 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 위해 필요한 경우에도 주주총회 승인을 거쳐 자사주를 활용할 수 있도록 규정했다.

● 상장사 62.5% “자사주 소각 의무화에 반대”

국내 기업들은 자사주가 사실상 유일한 경영권 방어 수단이라고 보고, 자사주 소각이 의무화될 경우 해외 자본의 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 수 있다고 우려하고 있다. 최근 대한상공회의소가 자사주를 10% 이상 보유한 상장사 104곳을 대상으로 설문조사를 실시한 결과 62.5%가 ‘자사주 소각 의무화에 반대한다’고 답했다. 한 재계 관계자는 “최악의 경영 환경에서 정부와 여당이 기업을 지원하기보다는 가혹한 옥죄기 법안을 지속적으로 내놓고 있다”며 “자사주 소각이 의무화 할 경우 국내 상장사 중 상당수가 경영권 불안에 시달릴 것”이라고 했다.

경제 단체들은 발의된 법안의 수정 필요성을 강조하고 있다. 여당 안에 주주총회 특별결의를 받을 경우, 자사주 소각에 예외를 두는 방안이 담겼는데, 이 문턱을 낮춰야 한다는 주장이다.

민주당은 자사주 소각 의무화로 경영권 방어가 어려워질 수 있다는 우려를 감안해 후속 조치를 추진한다는 계획이다. 당 코스피 5000특위 위원인 김남근 의원은 “경영권 방어 문제에 대해선 앞으로 재계와 간담회를 할 때 의무 공개 제도 등 재계가 요구하는 것들을 더 적극적으로 수용해서 그런 입법들도 후속으로 추진할 예정”이라고 했다.

조응형 기자 yesbro@donga.com
이동훈 기자 dhlee@donga.com