‘3차 상법 개정’ 기존 자사주도 18개월 내 처분…예외 범위 넓은 건 ‘우려’

민주 ‘자사주 취득 1년 내 소각 의무화’ 추진

더불어민주당 한정애 정책위의장이 25일 서울 여의도 국회에서 열린 원내대책회의에서 발언하고 있다. 연합뉴스

여당이 연내 기업의 ‘자사주 소각 의무화’ 법 개정을 공식화하면서 국내 자본시장에도 큰 변화가 예상된다. 지배주주의 자사주를 활용한 경영권 방어 꼼수에도 제동이 걸릴 수 있다는 기대다. 그러나 25일 공개된 법안에는 예외 인정 범위가 넓은 편이어서 실효성은 제한적일 거란 지적도 나온다.

이날 더불어민주당이 공개한 ‘3차 상법 개정안’(상법 일부개정법률안)을 보면, 개정안은 기업이 자사주 취득 시 취득일로부터 1년 안에 이를 소각하도록 의무화했다. 이 법안은 공포 즉시 시행하도록 규정돼 있다.

자사주는 기업이 취득한 자기주식이다. 자사주는 의결권을 인정하지 않고 배당도 받을 수 없다. 그러나 제3자 매각 시 의결권이 살아나고, 기업 분할 땐 신주를 배정받을 수 있는 까닭에 총수 등 지배주주의 경영권 방어를 위해 이를 과다 보유하며 임의로 활용하는 사례가 많았다. 자사주 취득과 처분 역시 이사회 결의만으로 가능하기 때문에, 이러한 수단이 남발되는 문제가 있었다.

기업분석연구소인 리더스인덱스에 따르면, 지난해 말 기준 롯데지주의 전체 발행주식 수 대비 자사주 보유 비중은 32.5%에 이른다. 이밖에 티와이홀딩스(29.8%), 미래에셋생명(26.3%), 미래에셋증권(24.9%), 에스케이㈜(24.8%), 두산(18.2%), 케이씨씨(17.2%), 금호석유화학(16.0%) 등도 비중이 크다.

개정안은 이런 기존 자사주 역시 법 시행일부터 18개월 안에 소각하도록 했다. 예컨대 연내 법 개정을 완료해 내년 1월1일 공포할 경우, 기존 보유 중인 자사주를 2027년 6월까지 태워 없애라는 의미다. 시장에 기존 자사주 매도 물량이 쏟아질 수 있다는 점을 고려해 6개월 추가 유예 기간을 둔 셈이다. 이를 어기면 이사에게 과태료 5천만원 이하를 부과한다. 민주당은 기업이 자사주 소각 의무를 지킬 때까지 이행강제금 등을 매기는 방안도 검토 중이다.

문제는 이런 의무 규정의 ‘예외’ 인정 범위가 넓다는 점이다. 기업이 빠져나갈 구멍이 크다는 얘기다.

실제 개정안은 기업이 스톡옵션(주식매수선택권) 지급 등 임직원 보상이나 경영상 목적 등이 있을 경우 ‘자사주 보유·처분 계획’을 마련해 주주총회 승인(보통 결의)을 받으면 자사주를 계속 보유 및 처분할 수 있게 허용했다. 특히 신기술 도입, 재무구조 개선 등을 위해 주총 특별 결의를 거쳐 회사 정관에 이를 명시하면 자사주 소각 의무화를 적용하지 않기로 했다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 “기존 논의안에서 ‘경영상 목적 달성’이라는 예외가 새로 추가된 거로 보인다”며 “자사주 소각의 예외가 상당히 넓게 인정될 가능성이 있어 보인다”고 지적했다.

박종오 기자 pjo2@hani.co.kr