與 '자사주 1년내 소각' 강행…어기면 이사에 5000만원 과태료

우리사주 등 보유·처분 예외 허용
주총 승인 등 까다로운 조건 걸어
자사주 활용 크게 제한돼
경영권 방어 더 힘들어질 듯

더불어민주당이 자사주를 1년 이내 소각하도록 하는 ‘3차 상법 개정안’을 연내 처리한다. 예외적으로 소각하지 않고 보유할 수 있도록 했지만 주주총회 승인 등 조건을 까다롭게 설정했다. 전문가들은 경영권에 대한 기업의 불안이 한층 커질 것이란 평가를 내놓았다.

24일 정치권에 따르면 민주당 코스피5000특별위원회는 이 같은 내용을 담은 특위 차원의 3차 상법 개정안(자사주 제도 개혁법)을 조만간 발의한다. 특위 위원장을 맡은 오기형 의원이 대표 발의할 예정이다.

특위는 자사주를 자산이 아니라 자본으로 규정한다. 교환·상환 및 질권 대상이 되지 못할 뿐더러 합병·분할 시 신주 배정 대상이 아니라는 점을 명확히 했다. 양도성 등 자사주의 자산적 특성을 인정하고 있는 대법원 판례를 부정한 것이다. 안희철 법무법인 디엘지 대표변호사는 “우호 세력에 지분을 넘기거나 자사주 기반 교환사채(EB)를 발행하는 등 자산설에 기반한 행위가 모두 어려워진다는 의미”라고 말했다.

아울러 특위는 신규 취득 자사주는 물론이고 기보유 자사주까지 원칙적으로 1년 이내 소각을 의무화하기로 했다. 다만 기보유 자사주는 6개월의 추가 유예 기간을 부여한다. 기업이 자사주를 소각하지 않고 보유·처분할 길을 열어주기 위해 ‘자기주식보유처분계획’이라는 새로운 개념도 도입한다. 스톡옵션·우리사주 등 법에 열거된 예외, 재무구조개선 등 정관상의 경영상 목적 달성 등을 위해 자사주 활용 필요성이 있으면 계획서를 쓰도록 한 것이다. 이후 주주총회의 보통결의를 거치면 보유 또는 처분을 허용하도록 했다.

보통결의 요건은 참석 주주 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상이다. 처분은 각 주주의 지분율에 비례해 균등한 조건으로 진행하도록 했다. 1년 내 소각 원칙 또는 계획서 내용을 어겨 처분하면 이사 개인을 상대로 5000만원 이하의 과태료를 부과하는 안도 포함한다. 민주당은 연내 법안 처리를 목표로 하고 있다.

자사주 활용이 급격히 제한되면서 기업의 경영권 방어는 더욱 어려워질 것이란 전망이 나온다. 최준선 성균관대 명예교수는 “차등의결권, 포이즌필(신주인수선택권) 등 경영권 방어 장치가 덧대지지 않으면 펀드와의 경영권 분쟁만 늘어날 것”이라고 말했다.

이시은 기자 see@hankyung.com