쏘카 이재웅 데려온 다른 의도 있나... 범 농심가 유투바이오, 창업자-최대주주 갈등

김진태 대표, 우호 세력 확보하는 유상증자 결정
범 농심가 엔디에스, 신주발행금지 가처분 신청 대응

의료IT 분야 코스닥 상장사 유투바이오가 분쟁에 휩싸였다. 창업자 김진태 대표와 최대주주인 범 농심가의 회사 엔디에스가 대립하는 구도다.

상장 전부터 협력해 온 이들이 합의하지 못한 부분은 체외 진단 검사·의료 IT 설루션 서비스를 본업으로 하는 회사를 벤처지주회사로 전환하는 계획에 대한 것이다. 김 대표는 회사를 벤처지주회사로 전환할 계획이지만, 엔디에스가 이에 반대하고 있다. 김 대표는 최근 이재웅 쏘카 전 대표이사를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 실시하는 결정을 내렸는데, 유증이 완료되면 지분 싸움에서도 엔디에스를 앞서게 된다.

유투바이오는 4일 김진태 대표와 엔디에스 간 (지분) 공동 보유 관계가 해소됐다고 밝혔다. 이에 따라 김 대표와 엔디에스는 의결권 공동행사, 우선매수선택권 부여 등의 상호 권리를 행사하지 않게 됐다. 김 대표와 엔디에스는 2023년 기업공개(IPO) 당시 공동목적 보유 확약을 체결했었다.

명목은 확약의 만기가 지난 것이지만, 기저에는 회사의 사업 전환을 둘러싼 양측의 동상이몽과 이에 따른 갈등이 있다. 지난달 회사가 발표한 유상증자 계획에 대해 최대주주 엔디에스가 신주발행금지 가처분 소송을 제기하면서 갈등이 수면 위로 떠올랐다.

유투바이오

유투바이오는 지난 10월 29일, 90억원 규모의 유상증자를 발표했다. 유투바이오는 이번 유상증자를 추진한 목적에 대해 신규 사업 진행을 위한 전략적 투자자 유치라고 밝혔다. 회사가 말하는 신규 사업은 벤처투자다. 김 대표는 회사를 벤처지주회사로 전환하겠다는 계획을 밝혔다. (관련 기사☞‘창업 사관학교’ 영동고 동문의 합심... 유투바이오·이재웅 전 쏘카 대표, 주식 스왑)

문제는 김 대표의 계획에 엔디에스가 반기를 들고 나섰다는 점이다. 엔디에스는 벤처지주회사로의 전환이 회사의 성장이나 이익 증가에 기여할 것이라는 데 회의적인 입장이다. 벤처지주회사의 설립 목적인 투자, 인수합병(M&A) 활동은 유투바이오가 지금까지 해 온 본업과 관련이 없기 때문에 회사 자원을 효율적으로 사용할 수 없다는 것이다. 엔디에스는 오히려 이번 유상증자로 회사 지배구조에 불확실성이 커질 것을 우려했다.

양측의 갈등은 예견된 것이다. 회사가 추진한 유상증자가 신규 자금 조달 목적보다 김 대표의 우호세력을 모으는 데 초점이 맞춰져 있기 때문이다. 회사는 이번 유상증자를 통해 225만7000주를 새로 발행할 계획인데, 이는 이재웅 전 쏘카 대표에 배정된다. 그리고 이 전 대표는 자신이 가진 쏘카 보통주 77만8000여주(약 2.3%)를 현물출자할 예정이다.

11월 6일 자금 납입이 이뤄지면 이재웅 전 대표는 유투바이오 지분 16.67%를 보유하게 된다. 반면 신주가 발행돼 기존 주주 엔디에스의 지분은 30.13%에서 25.12%로, 김진태 대표 지분 역시 11.52%에서 9.60%로 낮아지게 된다.

김 대표는 3대 주주로 물러나지만, 이 전 대표와 지분을 합치면 최대주주인 엔디에스를 근소하게 앞서게 된다. 여기에 주요 주주인 전창무 씨의 지분 5.94%를 더하면 김 대표는 우호세력을 통해 지분 싸움에서도 우위를 점할 수 있다.

투자자들은 법원의 결정에 주목하고 있다. 법원이 이번 유상증자 목적을 경영권 방어 목적이라고 보면 가처분 신청이 받아들여질 가능성이 있다. 판례에 따르면 회사에 대한 지배권이나 경영권 방어를 위한 신주 발행에 대해선 법원이 무효라고 판단한다.

회사는 유상증자 목적에 대해 신사업 추진을 강조하고 있다. 법원이 이를 어떻게 판단할지가 관심이다. 경영권 방어 목적이 아니라도 절차상 문제가 있다면 법원은 신주 발행을 허용하지 않는다. 회사 측은 “유상증자 결정은 회사의 장기 성장을 위한 정관, 관련 법규에 따라 적법한 절차를 거쳐 결의된 사안”이라며 제기된 소송에 대해 “법적 절차에 따라 성실하게 대응할 예정”이라고 했다.

엔디에스도 결과를 지켜보겠다며 조심스러운 입장을 밝혔다. 엔디에스는 신춘호 농심그룹 초대 회장의 삼남인 신동익 부회장이 이끄는 메가마트의 자회사다. 2018년 10월 처음 엔디에스가 지분(11.85%)을 인수했고, 회사가 2019년 발행한 전환사채(CB)를 인수한 뒤 이를 전환해 2021년 유투바이오 최대주주가 됐다.

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