11번가 콜옵션 분쟁 종지부…이커머스 매각 “쉽지 않네”[주간 ‘딜’리버리]

SK스퀘어, SK플래닛 동원해 FI 지분 전량 매수
2년간 FI 주도 매각, 원매자 찾기 좌초
홈플러스 새 주인 등장 여부 촉각

[SK스퀘어 제공]

[헤럴드경제=심아란 기자] 2023년부터 자본시장의 최대 이슈였던 11번가 콜옵션 분쟁이 종지부를 찍는다. SK스퀘어가 자회사를 통해 11번가를 품는 방식으로 재무적투자자(FI)에 회수 창구를 제공한다. 11번가는 2년간 매각을 추진했으나 새 주인 찾기에 실패한 만큼 시장 내 이커머스의 투자 가치 하락 기조는 지속되고 있다는 분석이다.

31일 투자은행(IB) 업계에 따르면 내달 말 11번가는 SK플래닛의 100% 자회사가 될 예정이다. 기존 11번가 지분은 자사주를 제외하고 SK스퀘어가 80.3%, FI가 18.2%를 소유 중이다. FI는 국민연금, MG새마을금고, H&Q코리아, 이니어스프라이빗에쿼티 등으로 이뤄진 컨소시엄으로 2018년 5000억원을 투자해 지분을 보유해 왔다.

FI는 당초 11번가의 기업공개(IPO), 경영권 매각 등으로 엑시트를 기대했지만 사업성 증명에 한계를 보이며 관련 작업이 좌초됐다. 2023년 FI는 SK스퀘어의 콜옵션으로 투자금 회수를 기대했으나 SK 측에서 해당 권리를 포기하면서 투자 기간은 길어졌다. 주주 간 계약에 따라 FI는 경영권 지분까지 끌어와서 통매각하는 드래그얼롱을 행사해 11번가 처분에 나섰으나 마땅한 원매자를 찾진 못했다.

콜옵션에 강제성은 없으나 투자자의 손실 위험을 완화하는 장치로 활용돼 왔던 만큼 SK스퀘어 의사결정에 적잖은 잡음이 따랐다. 지난해 최창원 부회장은 SK수펙스추구협의회 의장으로 올라선 이후 11번가 사태 해결 의지를 보인 것으로 알려졌다. 그 결과 SK스퀘어는 두 번째 콜옵션 기일에 맞춰 FI 자금을 돌려주는 방안을 고안했다.

SK플래닛은 SK스퀘어와 FI가 소유한 11번가 지분 전량을 4673억원에 매수한다. 매각 대금 선분배 계약에 따라 이는 모두 FI 측에 돌아갈 예정이다. FI가 11번가에서 수취한 누적 배당금 625억원을 단순 합산하면 총 5298억원을 확보해 원금과 일정 수익을 거두는 구조다. SK플래닛은 11번가 인수 재원 마련을 위해 SK스퀘어를 상대로 약 3900억원의 유상증자를 진행한다. 부족분은 자체 자금을 투입한다.

11번가 콜옵션 분쟁이 종료되면서 유통 관련 기업 매물의 현주소 역시 조명되는 분위기다. 최근 2년 사이 M&A 시장에 11번가를 비롯 SSG닷컴 소수지분, 홈플러스 익스프레스 등 다양한 매물이 출회됐으나 실제 새로운 주주가 유입된 곳은 기업회생 절차에 있던 티몬 정도다. 티몬은 새벽 배송 업체 오아시스에 인수된 상태다.

오프라인 할인점 경쟁력이 저하되며 온라인 역량 강화를 앞세우고 있는 홈플러스는 올 3월부터 법정관리를 받는 실정이다. 지배주주인 MBK파트너스는 회생계획 인가 전 M&A를 통해 홈플러스 정상화를 목표로 세우고 있다. 현재 공개경쟁입찰 형태로 새 주인을 찾고 있으며 31일 인수의향서(LOI) 접수가 마감되는 가운데 원매자가 등장할지 주목되고 있다. 회생 절차를 지속하기 위해 새 주인이 절실하며 MBK 측은 자체 보유 지분 2조5000억원을 전량 포기하기로 약속했으며 추가 2000억원 증여 가능성을 열어두고 있다.