태광산업, 애경산업 인수 '산 넘어 산'

태광산업, 애경산업 지분 인수 계약했지만
인수자금 조달처 자사주 담보 교환사채부터
태광산업 자회사 T2PE 사익편취까지 논란

최근 태광산업이 애경산업 인수를 위한 계약을 체결했지만, 내년 2월 최종 거래 마무리까지는 산 넘어 산이다. 인수자금 조달을 위한 자사주 담보 교환사채를 발행할지 최종결정해야 하고, 시민단체가 제기한 사익편취 논란도 해명해야 하는 상황이다.

애경산업 인수자금 교환사채로 조달할까?

지난 20일 태광산업은 특수목적법인(SPC)을 통해 애경산업 1667만2578주(63.13%)를 4700억원에 인수하는 계약을 맺었다. △태광산업 31.56% △티투프라이빗에쿼티(T2PE) 15.78% △유안타인베스트먼트 15.78% 등이 애경산업 지분을 분산 매입하는 방식이다.

태광산업이 애경산업 지분 31% 인수에 투입하는 자금은 2350억원이다. 인수자금이 더 늘어날 가능성도 있다. SPC를 통한 인수가 무산될 경우 태광산업은 애경산업 지분 전량을 인수할 계획이다. 이 경우 인수자금 전액을 태광산업이 부담할 것으로 예상된다.

지난 6월 연결 재무상태표를 보면 태광산업은 현금 및 현금성자산 5040억원, 단기금융상품 8182억원 등을 보유 중이다. 회사 측은 지난 5월 기준 현금성 자금이 1조9000억원 수준이라고 밝혔다. 자금은 넉넉하지만 예비운영자금 5600억원, 석유화학·섬유 부문 투자 5000억원, 코트야드 메리어트 남대문 호텔 인수 등 투자계획을 감안하면 현금이 부족하다는 게 회사 측 입장이다.

태광산업은 부족한 자금 조달을 위해 자사주 담보 교환사채 발행을 지난 6월 결정했지만, 아직 발행 여부를 결정하지 못했다. 태광산업 주주인 트러스톤자산운용이 교환사채 발행에 반대하며 소송을 제기하면서다. 지난 9월 태광산업은 교환사채 발행금지 가처분에서 승소했지만 정치권 압박이 거세지면서 섣불리 판단을 내리지 못하고 있다. 이 같은 상황은 태광산업 교환사채 인수자로 나선 한국투자증권에도 부담이다.

태광산업은 이번 달 30~31일 이사회를 열고 자사주 담보 교환사채 발행 여부를 최종결정할 계획이다. 이사회에선 교환사채를 최종 확정하거나 다른 자금조달 방안을 찾을 것으로 알려졌다. ▷관련기사: [단독]태광산업, 이달 30~31일 이사회…교환사채 최종 결정

교묘히 사익편취 규제 피했나?

애경산업 인수를 둘러싼 지배구조 문제도 불거졌다. 애경산업 공동 인수자로 나선 T2PE가 사익편취 의혹을 받고 있어서다.

작년 12월 설립된 T2PE의 지분구조는 △태광산업 41% △태광산업 계열사인 티시스 41% △이호진 태광산업 전 회장의 장남 이현준 씨 9% △그의 장녀 이현나 씨 9% 등으로 특수관계인을 위한 소유구조라는 지적을 받고 있다.

지난 27일 경제개혁연대는 "T2PE 소유구조는 공정거래법 사익편취 규제 중 상당히 유리한 조건의 거래나 일감몰아주기는 회피하면서 이 전 회장의 자녀들에게 가장 이익이 되는 방향으로 구성된 것"이라고 분석했다. 공정거래법상 사익편취는 총수 일가의 지분이 20% 이상인 회사에 적용되는데, 태광산업이 이를 교묘히 피해갔다는 얘기다. 경제개혁연대는 공정거래위원회에 태광산업 사익편취 조사에 나서라고 압박하고 있다.

업계 관계자는 "태광산업이 T2PE를 설립할 당시 외부 투자를 유치하기 위한 유인책으로 특수관계인 지분을 일부 투자받은 것"이라며 "아직 T2PE를 통해 태광산업에 돌아갈 이익이 특수관계인에게 들어간 적이 없는 만큼 시간을 두고 지켜봐야 한다"고 전했다.

안준형 (why@bizwatch.co.kr)