"가격 또 올려?" 한국서 돈 쓸어 담고…"세금 안 낼래" 명품 회사 '꼼수'

[MT리포트] 책임없는 유한책임회사 (下)

[편집자주] 청년기업, 혁신기업 성장을 북돋기위해 마련된 유한책임회사 제도가 외국계 기업의 회계감사 회피를 위한 탈출구로 쓰이고 있다. 국내에서 벌어들인 돈을 해외에 있는 본사에 배당이나 로열티로 대부분 보내면서 국내에 법인세를 거의 내지 않다시피 하다. 국회를 대하는 태도도 무시 수준이지만 국회는 이번에도 제도개선을 미뤘다.

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돈 쓸어 담고 세금·감사 나 몰라라…명품부터 테무까지 외국계 기업 '꼼수'

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유한책임회사 설립등기 신청건수/그래픽=이지혜

외부감사 확대 논의가 제자리걸음하는 사이 국내 산업계에선 유한책임회사를 향한 불만이 누적되고 있다. 창업을 촉진하기 위해 마련된 제도가 현실에선 외감 면제용으로 악용된다는 비판이다.

1일 법원 등기정보광장에 따르면 전국 유한책임회사 설립등기 신청건수는 2012~2015년 150건을 밑돌다 2016년 334건으로 전년 대비 2배 이상 급증했다. 2020년엔 483건을 기록하며 고점을 찍었다.

2016년은 외부감사법(외감법) 전부개정안에 대한 정부·국회 논의가 본격화하던 해다. 대우조선해양 회계조작 사태로 추진동력이 붙은 이 법안은 신(新)외감법으로 불리며 이듬해 9월 국회를 통과했다.

신외감법 중 외감 대상을 기존 주식회사에서 유한회사까지 넓히기로 규정한 조항은 2019년 11월 이후 시작하는 첫 사업연도부터 시행됐다. 12월 결산법인 기준으로 보면 2020 사업연도부터 유한회사에 대한 외감이 시작되는 셈이다.

유한책임회사 급증이 유독 신외감법 입법·시행과 맞물린 데다 과거 한국 내 법인을 유한회사로 설립·전환하며 외감 회피 논란을 빚은 대규모 외국기업이 연이어 유한책임회사로 갈아타면서 신외감법은 허점이 있다는 지적이 잇따랐다.

외국기업 중에선 명품 브랜드가 대표적 사례로 거론된다. 구찌코리아는 2020년 11월, 보테가베네타코리아·발렌시아가코리아는 2022년 10월 유한책임회사로 전환했다. 부쉐론·포멜라토 등을 취급하는 케어링와치앤주얼리코리아(옛 부쉐론코리아)도 이 대열에 합류했다.

외감을 피할 경우 감사보고서 공시의무까지 벗을 수 있다는 법령상 이점은 유한책임회사로의 전환을 부추긴다. 특히 명품의 경우 수시 가격인상에 따른 소비자 반발 탓에 국내 법인 이익률과 해외 본사 배당이 민감한 문제로 떠오른 터다. 감사보고서상 기재사항인 기부금 규모도 외감을 면하면 숨길 수 있다.

다른 업종 역시 유한책임회사가 수두룩하다. 월트디즈니컴퍼니코리아·아마존웹서비시즈(AWS)코리아·록시땅코리아가 주로 거론된다. 중국계 이커머스 플랫폼 테무의 한국법인 웨일코코리아도 마찬가지다.

유한책임회사로 외감을 면했다가 뒤늦게 재무건전성 논란이 불거진 전례는 우려를 더한다. '티메프(티몬·위메프) 미정산 사태' 중심인 싱가포르 법인 큐텐은 2022년 2월 큐텐코리아를 유한책임회사로 설립, 이듬해 11월 주식회사로 전환했다. 유한책임회사를 인정하는 해외 주요국은 법인유형이 아닌 회사규모로 외감 의무를 부과하는 추세다.

한 회계업계 관계자는 "규모가 큰 외국기업의 경우 본사 소재국의 감독규제를 충족하기 위해 국내보다도 엄격한 회계감사를 실시하는 경우가 잦다"며 "경영상 이유보단 국내에서 외감·공시를 회피하기 위해 유한책임회사 설립·전환을 택한 것으로 볼 여지가 크다"고 말했다.

유한책임회사는 2011년 상법 개정으로 2012년 4월 국내 설립이 허용됐다. 당시 정부는 '창업을 쉽게 하고 지배구조·이익분배 등을 자율화해 모바일·바이오·생명공학 등 차세대 지식산업에 적합한 창의기업 육성을 지원키 위한 것'이라고 제도 도입취지를 설명했다.

법원 등기현황에 따르면 국내 존속 중인 유한책임회사와 외국 유한책임회사는 지난 8월 각각 3767곳, 209곳으로 집계돼 5년간 각각 111.5%, 77.1% 증가한 것으로 나타났다.

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'목걸이 자수' 서희건설 세딸 회사도 회계 꼼수…국내기업도 '악용'

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유한회사 외부감사 의무화 전후 유한책임회사로 조직변경한 국내기업 사례/그래픽=김지영

유한책임회사 뒤에 숨어 외부감사를 받지 않는 사례는 외국계 기업에 한정되지 않는다. 국내기업 가운데서는 대표적인 기업이 서희건설이다. 시장에선 서희건설 경영권 승계를 위한 작업에 유한책임회사를 활용하고 있다는 시각이 지배적이다. 서희건설은 이봉관 회장이 김건희 여사에게 6000만원대 목걸이를 건네며 인사 청탁했다고 자수해 '목걸이 자수'로 논란의 중심에 있는 기업이기도 하다.

서희건설이 지난달 26일 공시한 '주식 등의 대량보유상황 보고서'에 따르면 서희건설의 지분은 이봉관 회장 일가와 특수관계인이 59.83%를 보유하고 있다. 이 회장과 세 딸의 지분율은 6.39%에 불과하지만 계열사를 통해 실질적 지배력을 확보하는 구조다.

주요 지분 현황을 보면 △이 회장 4.14% △장녀 이은희 통합구매본부 부사장 0.81% △차녀 이성희 재무본부 전무 0.72% △삼녀 이도희 전략기획실장 0.72% 등 이 회장 일가를 비롯해 계열사인 △유성티엔에스 29.05% △이비엔하우징 7.08% △한일자산관리앤투자 1.83% △애플디아이 3.39% △애플이엔씨 11.91% 등이 각각 지분을 가졌다.

서희건설 지분을 가장 많이 보유한 관계사는 유성티엔에스로 실질적인 지주사 역할을 한다. 유성티엔에스의 최대주주는 한일자산관리앤투자(지분율 31.98%), 한일자산관리앤투자는 서희건설(50.41%)이 지배하는 순환출자 구조다.

주목해야 할 계열사는 또 있다. 서희건설의 지분 11.91%를 확보한 애플이엔씨다. 애플이엔씨의 최대주주는 이 회장의 장녀인 이 부사장으로 꾸준히 서희건설의 지분을 늘려왔다. 2018년 2월 공시에서 서희건설 보유 지분 특별관계자로 처음 이름을 올린 애플이엔씨의 당시 지분율은 1.16%였다. 이후 2020년부터 본격적으로 장내매수를 통해 주식을 꾸준히 사들여 12%에 달하는 서희건설 지분을 확보했다. 이처럼 장녀인 이 부사장이 최대주주로 있는 애플이엔씨가 서희건설의 지분을 늘리면서 승계작업이 본격화한 것 아니냐는 해석이 나왔다.

문제는 애플이엔씨가 유한책임회사라는 점이다. 애플이엔씨의 장내매수 자금은 자기자금이라고 공시했으나 외부감사를 받지 않아 경영상태나 자금의 출처 등을 확인하기 어렵다. 애플이엔씨는 2020년 유한회사에서 유한책임회사로 전환했는데 외부감사를 피하기 위해 조직을 변경한 것 아니냐는 의심도 불러일으킨다.

건축자재와 건축공사업, 부동산 분양·분양대행업을 영위하는 애플이엔씨는 2022년 기준 922억원(나이스평가정보)에 달하는 매출을 올린 것으로 알려진다. 매출은 대부분 서희건설 계열사에서 나온 것으로 보인다. 마지막으로 공시된 2020년 감사보고서에 따르면 매출액은 621억원으로 이중 절반 이상이 계열사와의 거래에서 발생했다.

2020년 유한회사에서 유한책임회사로 변경한 시기도 의심스러운 대목이다. 신외감법에 따라 유한회사도 일정 요건을 충족하면 외부감사를 받도록 법이 바뀐 이후이기 때문이다. 유한회사의 외부감사 의무는 2019년 11월1일 이후 사업연도부터 적용됐는데 이때 유한책임회사로 조직을 변경하는 사례가 크게 늘었다.

한국공인회계사회가 2022년 발간한 '회계·세무 감사연구'에 따르면 2020년 유한책임회사 설립등기는 504건으로 2012년 32건 대비 15배 이상 증가했다. 이 시기 서희건설 외에도 하이모, 하이퍼커넥트, 잡코리아 등 국내 기업이 유한책임회사로 전환했다.

회계업계에선 오너 일가의 사익추구, 일감 몰아주기, 고액 배당 등을 위해 유한책임회사 전환 제도를 악용할 가능성이 높으므로 외부감사·공시의무를 확대할 필요가 있다고 목소리를 높이고 있다.

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국내 투자 위축 막으려면…"외감 의무화, 정교해야"

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최근 발의된 '주식회사 등 외부감사에 관한 법률 일부개정법률안' 중 일부 내용./그래픽=윤선정 디자인 기자

유한책임회사에 외부감사를 의무화하는 법안이 제출돼 있지만 논의에 진척이 없는 배경엔 당초 도입 취지인 초기 스타트업, 벤처기업, 사모펀드 등 새로운 형태의 기업 활동이 위축될 수 있다는 우려가 있다.

1일 국회 의안정보시스템에 따르면 지난해 국정감사 이후 발의된 유한책임회사의 외부감사 의무화 관련 법안은 2건이다. 지난해 11월 김상훈 국민의힘 의원, 올해 4월 민병덕 더불어민주당 의원이 각각 대표로 발의했다. 해당 법안들은 법 조항에서 기존의 '주식회사 및 유한회사'를 '주식회사, 유한회사, 유한책임회사'로 변경해 외국계 유한책임회사들도 외부감사 의무를 지도록 하는 내용이다.

유한책임회사는 각 사원이 자신이 출자한 투자액을 한도로 경영에 참여할 수 있고 법적인 책임도 부담하는 구조다. 주식회사와 달리 최저자본금 제도가 없고 이사·감사 등을 둘 필요가 없다. 빠른 의사결정, 탄력적인 지배구조로 기업 유연성·효율성을 높일 수 있다. 초기 스타트업, 사모펀드 등 기존의 법적 규제로는 성장과 기업 운영이 어려운 기업들이 주식회사나 유한회사보다 간편하고 편리하게 회사를 설립하고 운영할 수 있도록 2011년 도입됐다.

회사 구분과 외부감사 의무 여부/그래픽=윤선정

유한책임회사에 대해 외부감사를 의무화하면 자칫 기업의 성장을 저해하고 투자위축을 불러일으킬 수 있다는 우려도 있다. 정도진 중앙대학교 경영학부 교수는 "일반 기업들에는 외감 비용이 별로 부담이 되지 않더라도 초기 벤처 기업들에는 큰 부담으로 다가올 수 있다"며 "스타트업은 규제·감독하에서 사업을 키울 수 없는 구조인데 외감을 일률적으로 받게 된다면 오히려 성장력을 줄일 수 있다"고 말했다.

이런 이유로 회사의 형태와 관계없이 일정 규모 이상이면 외부감사를 받도록 하는 방안이 합리적이라는 주장에 힘이 실린다. 영국, 독일, 싱가폴, 호주 등 해외 주요국은 회사형태와 무관하게 회사규모에 따라 외부감사를 판단한다. 현재 국내에서는 주식회사와 유한회사에 한해서만 회사규모에 따라 외부감사 의무가 있다.

정 교수는 "일률적으로 벤처, 사모펀드까지 외부감사를 확대하게 되면 정보의 비대칭성을 해소하기 위해 만들어진 외부감사법의 법적 정체성을 훼손할 수 있다"며 "기업들에게 정교한 법을 적용할 수 있는 면밀한 검토가 필요하다"고 말했다.

외부감사의 목적이 이해관계자 사이 비대칭적인 정보로 피해를 보는 경우를 최소화하기 위함이지만 모든 사모펀드로 외부감사를 확대하는 것은 무리가 있다는 의견도 있다. 김범준 가톨릭대학교 회계학과 교수는 "사모펀드는 이해관계자가 전문투자자로 구성돼있는데 이들은 외부감사나 공시 의무 없이도 내부적으로 전문투자자들에게 알아서 정보를 공유하고 있다"며 "이해관계자간 정보 비대칭성은 대부분 해소돼 있다"고 말했다.

일부에서는 행정적인 방안을 대안으로 제시한다. 가령 감독 기관이 유한회사에서 유한책임회사로 조직 변경한 기업들을 따로 들여다볼 수 있는 제도를 만드는 방식이다. 외부감사 대상이던 기업이 감사받지 않게 되므로 외부감사 회피에 대한 사후적 제재가 가능할 수 있다.

성시호 기자 shsung@mt.co.kr 방윤영 기자 byy@mt.co.kr 천현정 기자 1000chyunj@mt.co.kr