[법조 인사이드] ‘더 센 상법’ 열공하는 기업들… 족집게 강사 대형로펌 변호사들 “바쁘다 바빠”

이재명 정부 출범 이후 1차 상법 개정안에 이어 ‘더 센’ 2차 상법 개정안이 통과되자 기업들이 ‘상법 열공’에 한창인 것으로 29일 전해졌다. 대형 로펌에도 기업 관계자들의 상법 관련 자문 요청이 빗발치고 있다.

이에 7대 로펌(김앤장, 광장, 태평양, 세종, 율촌, 화우, 지평)은 전부 올해 5~7월 사이 개정 상법 대응 팀을 꾸린 상태다. 법무법인 세종이 지난 7월 개최한 ‘상법 개정 세미나’에는 1000여명에 달하는 기업 관계자들이 현장과 온라인을 통해 참석했다. 김앤장은 올해 자체적으로 상법 세미나를 열거나 외부 세미나에 참여한 게 100번을 넘는다고 한다.

법조계에서는 “2022년 중대재해처벌법 시행 때처럼 올해도 ‘반(反) 기업법 특수’가 로펌 매출을 이끌 것”이란 분석이 나온다

◇ “주주 이익 고려해 의사결정 했다는 객관적 증거 남겨야”

지난 7월 국회를 통과한 1차 상법 개정안에는 이사의 주주 충실 의무가 새로 생겼다. 이사가 회사 뿐 아니라 주주의 이익을 위해서도 일해야 한다는 것이다.8월에 통과된 2차 상법 개정안에는 자산이 2조를 넘는 상장사 대상으로 ‘집중투표제 의무화’, ‘감사위원 분리 선출 확대’ 조항이 새로 담겼다.

기업들은 로펌에 ‘주주 충실 의무’에 대응하는 방안과 법적 리스크에 대한 질문을 가장 많이 한다고 한다. 로펌 업계에서는 “기업 의사결정이 주주 이익에 반한다는 평가가 나올 경우, 주주들이 해당 기업 이사에 대한 직접 손해배상을 청구하거나 업무상 배임으로 고소·고발할 수 있다”는 전망이 나온다.

이에 대해 세종 기업지배구조 전략센터의 이동건 센터장(사법연수원 29기)은 “기업 의사 결정 과정에서 회사와 전체 주주의 이익에 도움이 되는 방안을 심사숙고했다는 객관적 증거를 남겨야 한다”며 “왜 해당 결정이 회사와 주주 이익에 도움이 될 거라 판단했는지에 대한 근거 또한 필요할 것”이라고 했다.

◇ “이사회 지키려면 한 번에 선임 가능한 이사 수 제한하라”

개정 상법에 도입된 ‘집중투표제’에 대한 방어 전략 문의도 많다고 한다. 집중투표제란 주주가 가진 의결권을 특정 이사 후보에게 집중시킬 수 있게 하는 제도다. 예를 들어 집중투표제 하에서는 소액주주 1명이 10주를 보유한 A회사가 이사 5명을 선출할 경우, 해당 소액주주가 50개의 의결권을 행사할 수 있다. 이 의결권을 후보 1명에게 몰아줄 수도 있다.

이동건 센터장은 “소수 주주 측 이사가 이사회에 진입하는 걸 원천적으로 봉쇄하는 건 이제 불가능하다”고 했다. 그러면서 “집중투표 영향력을 줄이는 차원에서 한 번에 선임할 수 있는 이사 수에 제한을 두는 방식을 쓸 수 있다”며 “이렇게 하면 집중투표로 소수 주주 측 이사 여러명을 한꺼번에 앉힐 수 없기 때문에 이사회 구성이 뒤집히는 걸 예방할 수 있다”고 했다.