사조그룹, 지배구조 단순화 착수…대기업 지정 뒤 순환출자 정리

5월 공정위 대기업집단 지정 당시 순환출자 고리 1426개
사조시스템즈, 사조산업·사조대림 이어 자사주 매입
상법 개정안 3%룰 강화로 계열사간 '품앗이' 지분 효용성도 하락

이 기사는 09월 22일 15:45 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

사조그룹이 복잡한 순환출자 고리 해소에 속도를 내고 있다. 올해 처음으로 공정거래위원회가 지정하는 대기업집단(자산 규모 5조원 이상)에 속하게 되면서 지배구조 단순화에 나섰다는 분석이 나온다. 최근에는 '감사위원 3%룰' 규제가 강화되면서 기존 순환출자에 기댄 지배구조의 효용성도 떨어진 영향도 있다.

22일 금융감독원 전자공시에 따르면 사조시스템즈는 지난 15일 이사회를 열고 계열사 사조원이 보유한 자사주(사조시스템즈 지분) 5.2% 전량을 오는 25일 매입하기로 결정했다. 취득금액은 약 53억원이다. 회사 측은 “순환출자 고리 해소를 통한 지배구조 개선 목적”이라고 설명했다.

사조그룹의 지주사는 사조산업이지만, 그 위에 사조시스템즈가 올라선 ‘옥상옥’ 구조다. 사조시스템즈가 그룹 핵심 계열사인 사조산업, 사조대림, 사조씨푸드 등을 지배하고 이들 계열사가 다시 다른 계열사 지분을 보유하고 있다.

이와 함께 지배구조 말단에 위치한 사조원, 사조동아원, 사조농산 등 8개 계열사가 다시 사조시스템즈, 사조산업, 사조대림 등 주요 계열사 지분을 취득하면서 다수의 순환출자 고리가 형성됐다.

사조그룹이 지배구조 정비에 나선 건 지난 5월 공정거래위원회로부터 처음 대기업집단으로 지정된 뒤다. 사조그룹의 자산총액은 지난해 식품 제조·유통사 7곳을 인수하면서 5조원을 넘어섰다.

대기업집단 지정 당시 사조그룹의 순환출자 고리는 1426개에 달했다. 공정거래법상 대기업집단 지정 이후의 순환출자는 금지되지만, 기존에 형성된 순환출자 고리에 대해선 해소 의무가 없다. 다만 최근 주주 권익 강화 등에 대한 관심이 높아지고 있는 만큼 사조그룹은 자발적으로 복잡한 지배구조 정비에 나서기로 결정한 것으로 알려졌다.

5~6월 사조시스템즈가 계열사로부터 사조산업과 사조대림 지분을 추가로 매입하면서 순환출자 고리는 1144개로 감소했다. 이번 사조시스템즈가 사조원이 보유한 자사주 매입 역시 이런 순환출자 고리 해소 작업의 일환이다.

사조시스템이 사조원이 보유한 지분을 매입하면 수백 개의 순환출자 고리가 추가로 해소될 전망이다.

그룹 차원에서도 복잡한 순환출자에 기댄 지배구조를 유지할 이유가 사라졌다. 사조그룹의 순환출자 고리는 지난 2022년 계열사 사조오양이 소액주주 연대 등으로부터 경영권 위협을 받은 뒤 더욱 늘었다.

당시 소액주주 연대가 감사위원 선임에 성공하면서 그룹 오너 일가가 경영권 방어에 위협을 받자, 그룹 계열사들이 서로 3% 안팎의 지분을 보유하며 의결권을 분산시키는 방식으로 대응했다. 감사위원 선임시 최대주주 의결권을 3%까지만 행사할 수 있도록 한 상법 ‘3%룰’을 피하기 위한 조치였다.

하지만 지난해 말 국회를 통과한 상법 개정으로 상황이 달라졌다. 이제는 개별 계열사가 아닌 특수관계인 전체 지분을 합산해 3%룰을 적용한다. 사실상 계열사 간 지분 쪼개기를 통한 방어 전략이 무력화된 셈이다.

다만 시장에서는 이번 조치가 근본적인 지배구조 개선으로 이어질지는 지켜봐야 한다는 지적도 나온다. 추가적인 출자고리 해소와 자사주 소각 등 주주환원 정책이 병행돼야 주주들이 실질적 변화를 체감할 수 있다는 것이다.

최석철 기자 dolsoi@hankyung.com