"태광산업의 애경산업 인수, 소액주주 이익침해 우려"

태광산업, 대주주 지분만 4500억 인수 추정
"혜택서 제외된 소액주주 기회비용 900억 발생"
"의무공개매수 도입 시급한 이유 보여주는 사례"

태광산업이 애경산업 인수의 우선협상대상자로 최종 확정된 가운데 대주주가 경영권 프리미엄을 누리는 반면 소액주주들은 배제될 수 있다는 우려가 나온다. 증권가에서는 의무공개매수제도가 필요한 이유를 보여주는 사례라고 평가했다. 

금감원 전자공시시스템에 따르면 태광산업은 지난 12일 애경산업 인수 관련 우선협상대상자로 선정됐다고 공시했다. 태광산업은 AK홀딩스와 애경자산관리 등이 보유한 지분 63.38%를 약 4500억원에 인수할 예정이다. 이는 9월 12일 종가 기준 73%의 프리미엄이 반영된 금액이다.

문제는 나머지 30.38% 지분을 가진 소액주주들이 이번 거래에서 제외된 점이다. 대주주만 경영권 프리미엄 혜택을 얻고 소액주주는 기회를 잃을 수 있다는 지적이다. 

박세연 한화투자증권 연구원은 리포트를 통해 "소액주주의 기회비용은 약 914억원 정도 추정한다"며 "아직 피해를 단정하기 어렵지만 이익침해의 가능성 및 우려가 존재한다"고 밝혔다.

이에 따라 M&A 과정에서 일반주주 지분도 일정 비율 이상 공정한 가격에 매수하도록 강제하는 의무공개매수제도 도입 필요성이 다시 제기되고 있다. 더불어민주당은 주주환원 정책의 일환으로 의무공개매수를 법제화하는 방안을 추진 중이다.

박 연구원은 소액주주가 인수대상에서 제외된 것을 두고 "아직까지 우리나라에 의무공개매수제도가 없기 때문에 법적으로는 가능한 상황"이라며 "의무공개매수제도 도입이 시급한 이유를 보여주는 사례가 될 것"이라고 말했다. 이어 "이미 국회에서 관련 법안 논의가 진행 중인 만큼 내년 상반기 도입 가능성을 전제로 형태를 지켜볼 필요가 있다"고 덧붙였다.

한국기업거버넌스포럼 역시 지난 15일 논평을 통해 "태광산업 컨소시엄은 70% 넘는 프리미엄을 일반주주에게 공평하게 부여하는 방법을 강구하라"고 하는 동시에 국회를 향해 의무공개매수 제도 도입 논의를 서두를 것을 요구했다. 

아울러 한화투자증권은 태광산업의 교환사채(EB) 발행에 대한 정당성 평가가 애경산업 인수 성과에 달렸다고 밝혔다. 태광산업은 자사주 전량을 활용해 EB를 발행하려 했으나 주주인 트러스톤자산운용이 발행금지 가처분을 신청했다. 그러나 법원은 '특정 주주만을 위한 행위라 보기 어렵다'며 신청을 기각했다.

박 연구원은 "법원은 개별 주주의 선호보다는 전체 주주 이익의 균형점을 찾는 것이 이사회의 핵심 책무라는 원칙을 확인시켜줬다"며 "금융감독원 또한 피해가능성을 인정했을 뿐 소액주주에게 확정적 피해가 발생했다고 판단하지는 않았다"고 말했다. 그는 이어 "EB 발행이 주주가치를 훼손했는지, 성공적인 사업 다각화의 마중물이 되었는지는 시간이 증명할 것"이라고 덧붙였다.

백지현 (jihyun100@bizwatch.co.kr)

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