콜마家 임시주총 앞두고 긴장감 고조…‘적대적 M&A’ 공방 속 달튼 행보에 쏠린 눈 [투자360]

윤동한·윤여원 부녀 불복 항고…비앤에이치 주총 전 공방 지속
홀딩스 지분 쥔 행동주의 펀드…이사회 통해 간접 영향력

윤동한 한국콜마 회장(왼쪽)·윤상현 콜마홀딩스 부회장(오른쪽) 모습. [한국콜마·콜마홀딩스 제공]

[헤럴드경제=노아름 기자] 콜마그룹 오너 일가의 경영권 분쟁이 격화되는 가운데 콜마홀딩스 이사회 보드멤버인 미국 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트의 행보에도 관심이 모이고 있다. 분쟁이 직접적으로 촉발될 무대는 내주 금요일로 예정된 콜마비앤에이치 임시 주주총회다.

16일 관련업계에 따르면 한국콜마 창업주 윤동한 회장과 윤여원 콜마비앤에이치 대표는 윤상현 콜마홀딩스 부회장 등에 대해 제기한 ‘임시 주총 소집 행위 및 찬성 의결권 행사 금지’ 가처분 신청이 서울중앙지법에서 기각되자 이에 불복해 항고했다.

앞서 법원은 임시 주총 소집을 허가한 바 있다. 이에 따라 콜마홀딩스와 콜마비앤에이치는 이날부터 오는 25일까지 의결권 대리행사 권유 절차에 들어간다.

창업주 부녀는 임시 주총 개최를 막기 위해 항고하는 동시에, 이번 안건이 ‘적대적 인수·합병(M&A)’에 해당한다며 엄격한 의결 정족수를 적용해야 한다는 별도 가처분도 최근 제기했다. 이번 임시 주총 안건은 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 콜마비앤에이치 사내이사 선임이다.

윤 회장 측은 해당 안건을 특별결의 사항으로 보고, 출석 주주의 3분의 2 이상·발행주식 총수의 3분의 2 이상 찬성을 요구해야 한다고 주장한다. 실제 콜마비앤에이치 정관 제31조 제2항 제2호는 ‘적대적 M&A로 인한 신규 이사·감사 선임’ 시 이러한 요건을 규정하고 있다.

분쟁이 ‘적대적 M&A’ 프레임으로까지 번진 배경에는 그룹 지배구조가 자리한다.

콜마비앤에이치의 최대주주는 콜마홀딩스(44.63%)다. 장녀 윤 대표가 콜마비앤에이치 지분 7.78%를 보유하지만 영향력은 제한적이다. 콜마홀딩스 최대주주는 윤 부회장(31.75%)으로, 임시 주총이 개최되면 사실상 윤 부회장의 콜마비앤에이치 이사회 진입 가능성이 높아진다.

이처럼 그룹 내 권력이 엇갈린 상황에서 콜마홀딩스 지분 약 6%를 보유한 달튼인베스트먼트가 향후 분쟁의 변수가 될 수 있다는 전망이 제기된다. 달튼은 현재 콜마홀딩스 이사회 기타비상무이사 자리에 자사 인사를 올려놓고 있다. 직접적으로 콜마비앤에이치 의결권을 갖고 있진 않지만, 모회사 의사결정을 통해 간접적으로 주총 향방에 영향을 미칠 수 있다는 분석이다.

달튼인베스트먼트는 표면적으로는 창업주나 윤 부회장 어느 한쪽의 백기사 역할을 자처하지 않는 것으로 알려졌다. 다만 달튼인베스트먼트가 콜마비앤에이치에 대한 구조조정 필요성을 시사해 아들 윤 부회장에게 콜마그룹 재편 논리를 제공한 것이 아니냐는 시선이 존재한다.

부녀 측은 지난 4월 콜마홀딩스 내부 회의에서 “콜마비앤에이치를 매각해 지배구조를 개편하자”는 논의가 이뤄졌고 주장한다. 이후 지난 6월 콜마홀딩스 이사회에서 ‘자회사 콜마비앤에이치에 대한 주주권 행사’ 안건이 논의된 바 있다. 해당 안건에 대해 윤 부회장은 기권했지만, 달튼 측 인사인 임성윤 이사는 찬성표를 던졌다.

시장에서는 달튼인베스트먼트의 전략을 두고 의견이 갈린다. 주주 권익을 강조하며 기업가치 개선 요구에 나설 것이라는 기대와 최대주주 측과의 협력 가능성을 열어둔 분석이 교차한다. 이번 임시 주총을 전후해 보여줄 달튼인베스트먼트의 행보에 따라 콜마그룹 남매 간 분쟁에 균형추가 바뀔 수 있다는 관측도 나온다. 현재로서는 2019년 정립된 후계 구도에 균열이 깊어지고 있으며, 창업주 윤 회장이 전면에 나선 이후 갈등은 좀처럼 봉합되지 않고 있다.