'콜마' 의결권 확보 전쟁…"경영진 보강해야" vs "이승화 전문성 없어"

26일 콜마비앤에이치 임시주총 개최
콜마홀딩스 "실적회복 위해 신규 이사 필요"
콜마비앤에이치 "이사 후보 M&A 전문가에 불과"
안건 통과 가능성에…윤동한 회장, 가처분소송 제기

[이데일리 김응태 기자] 남매간 경영권 분쟁을 벌이고 있는 윤상현 콜마홀딩스(024720) 부회장과 윤여원 콜마비앤에이치(200130) 대표가 의결권 위임 전쟁에 돌입했다. 오는 26일 열리는 임시주주총회에서 윤 부회장 등의 콜마비앤에이치 이사회 진입을 결정하는 표결을 앞두고 있어서다.

장남인 윤 부회장은 동생인 윤 대표의 경영 부진을 문제 삼으면서 본인을 포함한 이승화 전 CJ제일제당(097950) 부사장의 역할이 필요하다고 주장하며 주주들에 의결권 위임을 권하고 있다. 반면 윤 대표는 이 전 부사장은 전문성이 없다고 반박하고 안정적인 경영을 바탕으로 중장기 성장이 중요하다며 의결권 위임을 호소하는 모양새다.

26일 임시주총서 표 대결 앞두고 ‘우군’ 확보 총력

14일 금융감독원에 따르면 콜마홀딩스와 콜마비앤에이치는 16일부터 25일까지 의결권 대리행사 권유를 시작한다.

콜마홀딩스는 지난 7월 25일 대전지방법원에 콜마비앤에이치 임시주총 소집허가 소송을 제기했다. 지난 10일 법원이 이를 허가하면서 임시주총을 개최한다. 26일 열리는 임시주총에서는 윤 부회장 본인과 이승화 전 부사장을 사내이사 선임의 건, 주총 임시의장 선임의 건 등의 안건이 표결에 부쳐질 예정이다.

윤 부회장은 의결권 대리행사를 권유하는 취지로 윤 대표의 경영 부실을 꼽는다. 콜마비앤에이치의 실적 회복과 주주 이익 증진을 위해선 신규 사내이사의 역할이 필요하다고 주장한다. 특히 이 전 부사장의 경우 CJ제일제당에서 식품, 바이오 분야 신규 사업 개발과 글로벌 경영을 주도한 전략기획 전문가로서 역량을 갖췄다고 강조하며 의결권 대리 행사를 권하고 있다.

반면 윤 대표측은 이번 안건이 통과할 경우 경영 안정성에 상당한 위험이 발생할 것이라고 주장하고 있다. 이 전 부사장은 건강기능식품 산업에 대한 전문성이 없을 뿐만 아니라 인수합병(M&A)와 전략 컨설팅 전문가에 불과해 장기 전략 수립 측면에서 역량을 입증하지 못했다는 견해다.

아울러 현 경영 체제가 지속할 경우 콜마비앤에이치 측은 올해 매출(연결기준)을 전년대비 3% 증가한 6350억원, 영업이익은 전년보다 30% 늘어난 320억원의 실적을 실현하겠다고 약속했다. 또 올해 목표 주주환원율도 50%를 제시했다.

콜마비앤에이치 관계자는 “콜마비앤에이치는 세종3공장의 선제적 투자와 안정화를 기반으로 신제형 확대와 고객사 포트폴리오 다변화를 추진하고 있다”며 “주요 고객사에 편중한 위험을 완화할 뿐만 아니라 자체 개발한 개별인정형 원료를 활용해 고수익 제조자개발생산(ODM) 중심의 사업을 본격화해 실적을 개선할 계획”이라고 강조했다.

(그래픽= 김일환 기자)

윤동한 회장 “적대적 M&A위한 임시주총”…법원 받아들일까

다만 현재 지분 구조상 윤 부회장이 이사회에 진입할 가능성은 높다. 지난 8월 28일 기준 콜마홀딩스가 보유 중인 콜마비앤에이치의 보유 지분은 44.63%이며, 윤 부회장은 콜마홀딩스의 최대주주다. 윤 부회장이 의결권 위임을 통해 6%가량의 지분을 확보하면 전체 주식 수의 과반을 차지하게 된다. 반면 윤 부회장의 이사회 진입을 반대하는 윤 대표(7.78%)와 아버지 윤동한 콜마그룹 회장(1.11%), 친모 김성애 씨(0.05%), 남편 이현수 씨(0.01%) 등을 비롯한 일가가 보유한 콜마비앤에이치 보유 지분은 총 8.95%다.

윤 대표를 지지하는 윤 회장은 장남 윤 부회장의 이사회 진입을 막기 위해 가처분 소송을 제기했다. 이번 임시 주총 개최의 주요 목적인 사내이사 부임 안건의 경우 통상 상법 제434조를 근거로 일반결의에 해당, 출석 주주 의결권 과반수 찬성 및 발행주식 총수의 4분의 1 이상 출석 요건을 충족하면 통과된다. 하지만 윤 회장은 이번 주총에서의 신규 경영진 선임은 적대적 M&A를 위한 것이라고 주장하면서 콜마비앤에이치 정관 31조에 따라 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상이 찬성 및 발행주식 총수의 3분의 2 이상 출석하는 요건을 적용해야 한다는 입장이다.

콜마홀딩스 측은 이번 신규 이사 선임은 적대적 M&A와 상관이 없다는 입장이다. 콜마홀딩스 관계자는 “적대적 M&A는 기존 대주주 입장에 반해 외부세력이 경영권을 탈취하는 것을 의미한다”며 “임시 주총에 부의하는 안건은 적대적 M&A와 관련이 없는 사안”이라고 일축했다.

김응태 (yes010@edaily.co.kr)