日도 70년대 폐지한 집중투표제 주요국 의무화 사례 한곳도 없다

OECD 회원국 중 멕시코, 칠레만 전면 도입
적대적 M&A 노출…“주식회사 기본원칙 훼손”
감사위원 선출규모 2명 확대에도 우려 목소리

지난달 25일 국회 본회의에서 2차 상법 개정안이 여당 주도로 통과되고 있다. [연합]

지난달 국회를 통과한 2차 상법 개정안에 자산 2조원 이상 상장사의 집중투표제 의무화 내용이 포함되면서 재계의 우려가 커지고 있다. 무엇보다 법 통과를 기점으로 적대적 인수·합병(M&A) 리스크가 커졌기 때문이다.

집중투표제는 개별 주주들에게 선임하는 이사의 수만큼 주당 의결권을 부여하는 제도다. 소액주주 보호 제도로 꼽히고 있지만, 적대적 M&A를 노리는 사모펀드들이 제도를 악용해 단기적 시세 차익을 노리는 주주들과 합심해 기업 경영권을 뺏을 수도 있다.

이런 단점으로 미국, 일본, 영국, 캐나다 등 주요 7개국(G7)들은 집중투표제를 전면 시행하지 않고 있다. 캐나다는 회사 정관에 규정이 있는 경우에 한해 집중투표제를 허용하고 있다. 미국의 경우 20세기 중후반 일리노이주(州)를 비롯한 20개가 넘는 주에서 주법 혹은 회사법을 통해 집중투표제를 도입했다. 하지만 투기 자본으로부터 회사를 보호해야 한다는 인식이 커진 결과 집중투표제를 강제적으로 규정한 주가 7개로 줄어들었다.

일본은 1950년 집중투표제를 도입했지만, 1974년 폐지했다. 집중투표제 도입 이후 이사회 내부 대립으로 경영 효율성이 떨어지는 등 문제점이 발생해서다. 당시 일본에서 자국 기업의 외국인 투자 제한을 해제하는 법안이 추진된 점도 집중투표제가 폐지된 이유 중 하나이다. 외국인 투자 제한이 사라졌는데 집중투표제가 유지된다면 외국 자본으로부터 일본 기업의 경영권이 위태로워질 수 있다고 판단한 것이다.

경제협력개발기구(OECD) 회원국으로 범위를 넓히면 멕시코, 칠레 등 2곳만이 집중투표제를 시행하고 있다. 다만 경영권 보호 장치가 전무한 우리나라와 달리 멕시코(차등의결권, 포이즌필)와 칠레(차등의결권)는 최소한의 경영권 방어 제도를 마련했다. 차등의결권은 주식 1주당 부여하는 의결권 수를 달리하고, 포이즌필(신주인수선택권)은 기존 주주들에게 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 권리를 부여함으로써 경영권 침해를 막아준다.

권용수 건국대 KU글로컬혁신대학 교수는 올해 초 한국경제인협회에 제출한 보고서를 통해 “집중투표제는 자본 다수결 원칙이라는 주식회사 기본 원칙을 훼손하는 것”이라며 “자본 기여도가 낮은 특정 주주가 집중투표제를 통해 회사 경영에 깊숙이 개입할 수 있는 반면 대주주 영향력은 오히려 축소된다”고 비판했다.

이어 “회사 핵심 기관인 이사회가 이익집단 간 이해충돌의 장으로 변질되면서, 의사결정이 지연되고 기업 운영의 효율성을 잃는 부작용이 발생할 것”이라고 우려했다.

대주주 의결권이 3%로 제한되는 감사위원 선출 규모가 기존 1명에서 2명으로 늘어난 것에 대해서도 재계는 우려를 표하고 있다. 대주주로부터 독립적 지위를 갖는 감사위원을 늘려 감사위원회의 독립성을 키우려는 취지로 추진됐지만, 기업 경영 자율성이 침해되는 등 부작용을 낳을 수 있다.

기업 분석기관인 리더스인덱스는 최근 1차 상법 개정안과 집중투표제, 감사위원 분리 선출 확대 등이 모두 적용될 시 국내 50대 그룹 오너 일가가 보유한 우호지분율 40.8% 중 약 38%는 의결권을 행사할 수 없다고 분석했다. 재계 관계자는 “애초에 의결권을 제한하는 것 자체가 해외 입법 사례를 찾기 어렵다”며 “감사위원 확대로 이사회의 신속한 의사결정이 어려워지게 됐다”고 지적했다.

한영대 기자