22대 국회서만 7건 발의…증시 개편 후속 과제 ‘의무공개매수제’ 쟁점화 [투자360]

여야 가릴 것 없이 발의한 ‘의무공개매수제’
적용 범위 및 가격 산정 방식에서 차이 보여
김현정 의원, NAV 반영한 의무공개매수가격 산정 명시

서울 여의도 국회의사당 전경. [헤럴드DB]

[헤럴드경제=경예은 기자] 연이은 상법 개정안 등으로 정부의 자본시장 개편 의지가 드러나는 가운데 ‘의무공개매수제’도 국회 문턱을 넘보고 있다. 22대 국회에서 여야가 잇따라 법안을 발의하며 쟁점으로 부상했고 가장 최근에는 김현정 더불어민주당 의원이 새 개정안을 내놨다.

29일 김현정 더불어민주당 의원은 주식양수도방식의 기업 인수합병(M&A)에서 소액주주 권리를 실질적으로 보장하기 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부 개정안’을 대표 발의했다. 30일 국민참여입법센터 국회입법현황에 따르면, 김 의원의 대표발의안을 포함해 22대(2024~2028년) 국회에서 발의된 ‘의무공개매수제’ 관련 법안은 총 7건이다.

의무공개매수제란 제3자가 상장사 인수를 추진할 경우 일반주주 지분도 일정 비율 이상 반드시 공개매수토록 하는 제도다. 22대 국회 들어 발의된 의무공개매수제 도입안은 모두 모두 일반주주 권익 강화를 목적으로 두는 한편 적용 범위와 매수 가격 산정 방식 등 세부 쟁점은 갈린다.

지난해 6월20일 강훈식 더불어민주당 의원 등 12명이 발의한 의무공개매수제 법안은 ‘25% 이상 지분을 선행 매수한 경우 잔여 주식 전량을 의무적으로 공개매수할 것’을 명문화했다. 제도 도입의 기본형에 해당하는 강 의원안은 공개매수 의무화 원칙 자체를 명확하게 규정한 점이 특징이다.

같은 해 10월24일 강명구 국민의힘 의원도 의무공개매수제를 도입안을 대표 발의했다. 해당 발의안은 공개매수 의무화를 넘어 적용 대상과 신고, 철회 조건, 의결권 제한, 금감원 등 금융당국의 조사 권한 등 절차적 장치를 세분화했다. 당시 강 의원은 “기업의 경영권을 탈취하는 약탈적 인수합병을 예방하려 제도를 도입하되, 기업 간 시너지를 창출하는 순기능이 지나치게 위축되지 않도록 하는 범위 내에서 보완책을 마련하려 한 것”이라는 취지를 밝혔다.

뒤이어 11월1일에도 정태호 더불어민주당 의원 등 15명 또한 관련 법안을 발의했다. 정 의원안은 앞서 발의한 강훈식 의원안과 비슷한 골격을 지니되 선행매수로 지분 25% 이상을 확보한 경우 잔여 전량이 아니라 발행주식총수의 ‘50%+1주’에 도달할 때까지 공개매수를 의무화한 점에서 차이가 있다. 일반 주주의 매각 기회를 보장하면서도 인수기업의 부담을 일부 완화한 절충형 안인 셈이다.

또한 지난해 12월24일 김남근·신장식·한창민 더불어민주당 의원 등이 발의한 관련 일부개정법률안은 기존 안보다 범위를 크게 확장했다. 발행주식총수의 25% 이상을 매수한 경우 잔여주식을 전부 최근 1년 내 최고가 등으로 공개매수하도록 하는 한편 합병·물적분할·상장폐지·유상증자 과정에서도 소액주주 보호 장치를 고안했다.

지난 2월7일에는 천준호 더불어민주당 천준호 더불어민주당 의원이 의무공개매수제 도입 법안을 대표 발의했다. 해당 법안은 의무공개매수의 적용대상부터 신고서 제출, 매수 조건 및 방법, 의결권 제한, 매수 조사 등의 내용을 중점적으로 다룬다는 점에서 지난해 강명구 의원안과 유사하다. 천 의원은 해외 입법사례를 근거로 들며 “우리나라는 기업 인수합병 시 일반 소액주주에 대한 보호가 미흡한 상황”이라 지적했다.

같은달 12일 관련 법안을 발의한 이정문 더불어민주 의원 등은 의무공개매수제뿐 아니라 공정가치 산정과 물적분할 상장 시 소액주주 보호 장치를 담아 법안을 차별화했다. 해당 발의안은 ▷25% 이상 지분을 확보한 경우 잔여 주식 전부 공개매수 ▷합병 가액 산정 시 자산·수익가치를 종합 반영하고 불공정 결정 시 경영진 연대 배상 책임 명시 ▷물적분할 신설 법인 상장 시 기존 주주에게 최소 35% 이상을 우선 배정 등의 내용을 골자로 한다.

가장 최근 법안을 발의한 김현정 의원은 의무공개매수가격을 선행매수 가격과 기업의 순자산가치(NAV)를 함께 고려해 산정토록 했다. 또 공개매수 완료 전까지는 선행매수분의 의결권을 행사할 수 없도록 해 대주주가 경영권을 선점한 뒤 소액주주를 배제하는 관행에 제동을 거는 장치를 마련했다.