삼일PwC “롯데·HD현대, 대산 NCC 통합 만만치 않은 규제 장벽”

롯데케미칼과 HD현대케미칼이 대산 나프타분해설비(NCC) 통합을 논의 중이지만 공정거래위원회 심사와 손자회사 지분율 요건, 주식매수청구권 행사 등 각종 규제 장벽이 산 넘어 산이라는 지적이 나왔다. 통합 시너지보다 거액의 현금 유출로 기업의 재무를 압박할 수 있다는 우려다.

삼일PwC는 ‘일본 석유화학 구조조정 사례와 시사점’ 보고서를 통해 “롯데케미칼과 HD현대케미칼이 충남 대산 석유화학단지의 NCC 통합 카드를 빼 들었지만 공정거래 심사와 주식매수청구권, 세금 폭탄이라는 만만치 않은 장애물들이 앞을 가로막는다”고 밝혔다.

현재 롯데케미칼과 HD현대케미칼은 각각 보유한 대산 지역의 NCC 자산 가치를 평가해 롯데케미칼 설비를 HD현대케미칼에 넘기고 단일 통합법인으로 합치는 방안을 논의 중이다. 통합 후에는 중복되는 생산시설을 단계적으로 폐쇄하고 생산량을 조절하는 구조조정으로 효율을 높일 계획이다.

우선 삼일PwC는 ‘공정거래법상 기업결함 심사’를 피할 수 없다는 점을 지적했다. 공정거래위원회의 기업결합 승인에는 최대 4개월까지 걸릴 수 있지만 업황 위기에 한시가 급박한 기업 입장에서는 이런 규제 절차가 큰 시간적 비용이기 때문이다.

또 손자회사의 의무지분율을 충족하는 문제도 걸림돌이다. 통합법인이 HD현대의 계열회사에 편입되는 경우 HD현대의 손자회사에 해당해 손자회사 의무지분율 50%를 충족해야만 한다. 지분 매입에도 수조원의 현금이 들 수밖에 없다.

삼일PwC는 “가령 롯데케미칼은 물적분할 등을 통해 대산 NCC사업부문 분리에 대해 주주총회 특별 결의를 받아야 하고 분리 반대 주주에게 주식매수를 부여하고 있다”며 “주식매수청구권이 행사되면 기업은 단기간에 막대한 현금을 주주들에게 지급해야 한다”고 지적했다.

통합 과정에서 발생하는 세금도 부담으로 작용한다고 꼬집었다. 법인세법과 지방세법에서는 분할, 합병 등 구조조정에 대해 과세특례 요건을 충족하는 경우 국세와 지방세를 면제하거나 감면 등을 통해 세부담을 경감시켜주는 특례를 규정하고 있지만 취득세 등 일부 세금은 면제되는 것이 아니라 일부 감면에 해당한다는 것이다.

삼일PwC는 “통합시너지보다 먼저 거액의 현금 유출이 재무부담이라는 부메랑으로 되돌아 올 수도 있다”며 “통합 후 인력 재배치나 생산 축소에 따른 노조, 지역사회 반발 등 비용 요인도 기업이 감내해야 할 현실적 제약”이라고 강조했다.

대산 석유화학단지 전경. 연합뉴스.

박한나 기자 park27@dt.co.kr