어펄마, JTC 공개매수 물량 두 배로 증액 [시그널]

일본서 청약수량 ‘0’, 매입 주식 수 2086만 7000주로 늘어
다음달 10일까지 공개매수, 콜옵션 발동으로 최대주주 등극

[서울경제] 이 기사는 2025년 8월 25일 19:14 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.

면세점 운영사 JTC 2대 주주인 어펄마캐피탈이 국내 공개매수 물량을 두 배로 늘린다. 일본 현지 공개매수에서 청약에 응한 물량이 한 주도 없었기 때문이다. 어펄마는 구철모 JTC 회장의 지분 약 40%에 대해 매도청구권(콜옵션)을 행사, 공개매수 형태로 경영권을 확보한다.

25일 투자은행(IB) 업계에 따르면 어펄마는 JTC 공개매수 예정 주식 수를 기존 최대 1043만 3500주에서 2086만 7000주로 확대하는 정정신고서를 26일 제출한다. 이에 맞춰 공개매수 자금은 약 449억 원에서 899억 원으로 증액한다. 공개매수 주관사는 NH투자증권이다.

어펄마는 지난달 28일부터 JTC 공개매수 절차에 돌입했다. 공개매수는 다음달 10일까지 총 45일간 이어진다. 어펄마는 구 회장 측 지분 전량을 콜옵션을 행사해 매입하는데 콜옵션 행사가는 주당 4309원이다.

공개매수 물량이 증가한 이유는 일본에서의 공개매수 결과 때문이다. 일본 현지 JTC 공개매수에선 청약수량이 ‘0’이었다. 당초 어펄마는 일본과 국내에서 콜옵션 대상 물량의 절반씩을 최대 청약조건으로 공개매수를 실시하고, 일본 청약수량을 고려해 국내 최대 청약조건을 조정할 계획이었다. 일본 내 최대 매입 규모가 그대로 국내 공개매수 조건에 반영됐다.

어펄마는 JTC 지분 29.15%를 보유 중이다. 공개매수 후에는 구 회장 보유 지분 40.32%를 더해 최소 69.48% 지분을 확보할 수 있게 됐다. JTC는 방일 단체여행객 대상 사후 면세점 1위 운영사로 어펄마는 공개매수 이후에도 상장폐지에 나서지 않는다.

이번 공개매수는 콜옵션 발동을 위해 시작됐다. 국내에선 찾아보기 힘든 투자 사례다. 국내 상장사에 콜옵션을 행사하더라도 공개매수가 필수는 아니다. 다만 JTC는 국내에 상장된 일본 기업으로 일본 현지법 영향도 받는다. 일본에서는 상장사 지분을 거래소 외에서 3분의 1 이상 취득할 때 공개매수 절차가 요구된다. 국내에선 6개월 안에 증권시장 밖에서 10인 이상으로부터 5% 이상의 주식을 매집하면 공개매수 의무가 발생한다.

이영호 기자 ylee@sedaily.com