경영권 방패 약화…사모펀드 놀이터 전락

소액 지분으로도 이사회 진입 가능해져
PEF 영향력 강화, 장기투자 위축 우려

상법 2차 개정안이 25일 국회 본회의를 통과했다. 기업 지형 변화에 대한 경계심이 높아지는 모습이다. 대주주 측의 이사회 장악력이 약해지는 반면, 사모펀드(PEF)와 행동주의 세력의 영향력이 커질 수 있다는 이유에서다.

2차 개정안은 자산 2조원 이상 기업을 중심으로 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등의 내용을 골자로 한다. 이에 따라 대주주 의결권이 제한되는 구간이 넓어지고, 이사회 진입 장벽이 낮아지는 등 최대주주가 확보할 수 있는 의석 비중이 상대적으로 줄어드는 효과가 예상된다.

재계는 이사회에 영향력을 행사하려는 외부 자본의 시도가 늘 것으로 본다. 경제8단체는 이날 ‘상법 개정안 국회 통과에 대한 경제계 공동 입장문’을 내고 “투기자본의 경영권 위협으로부터 자유로운 기업 활동을 보장할 수 있도록 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어장치 마련이 시급하다”고 목소리 높였다.

고배당·자산매각 등이 앞서며 중장기 연구·개발(R&D)·신사업 투자가 후순위로 밀릴 수 있다는 지적이다. 통상 5~7년인 PEF의 투자 회수 사이클과 단기 성과 중시 성향이 기업 체질 개선과 충돌할 수 있다는 점도 부담으로 꼽힌다.

특히 이번 개정안은 ‘적은 지분으로도 이사회에 발을 들일 수 있는 길’을 열어준다는 점에서 외국계 펀드 등에 호재로 꼽힌다는 지적이 나온다. 집중투표제를 활용하면 소수 지분만으로도 특정 이사 선임이 가능하고, 감사위원 선임에서 대주주 의결권이 제한되며 외부 세력이 캐스팅보트가 될 수 있다.

업계에서는 “PEF가 5~10% 지분만 확보해도 고배당·자산매각 같은 단기 전략을 관철시킬 수 있는 환경이 조성된 셈”이라고 지적한다.

해외 사례도 경계심을 키운다. 일본은 스튜어드십 코드 도입 이후 행동주의·PEF 활동이 활발해졌고, 미국에서도 헤지펀드 행보가 기업 전략에 큰 영향을 미쳐 왔다. 국내 역시 유사한 흐름을 피하기 어렵다는 전망이 고개를 든다.

물론 개정 취지인 경영 투명성 제고와 소액주주 권익 보호는 분명한 기치다. 내부통제 강화, 이사회 독립성 제고, 의사결정의 책임성 확대는 한국 기업 지배구조 개선의 지렛대가 될 가능성이 있다. 관건은 규제가 기업의 장기 혁신 유인을 약화시키지 않도록 세부 시행 설계를 정교하게 다듬는 일이다.

재계 한 관계자는 “외부 압력이 커질수록 기업은 ‘경영권 방어 비용’에 더 많은 자원을 투입하게 된다”며 “법 취지가 혁신 촉진으로 이어지려면 주주권 강화와 장기투자 유인이 균형을 이뤄야 한다”고 말했다. 또 다른 관계자는 “이번 개정이 투명성 강화의 사다리가 될지, 외부 자본의 놀이터가 될지는 향후 몇 년간의 시장과 정책 운용에 달렸다”고 말했다. 노아름 기자