[발언대] 개정상법의 새로운 문제점을 생각하며

외국자본 적대적 M&A 막으려면
대주주 경영권 방어 대책도 필요

이재명 대통령의 대선 공약을 실현하기 위한 상법 개정안이 7월 3일 여야 합의로 국회 본회의를 통과했다.

개정된 내용을 살펴보면 주식회사의 이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행해야 한다는 규정을, 주식회사의 이사는 회사는 물론 주주를 위해 그 직무를 충실히 이행해야 한다고 고쳤다.

사외이사를 독립이사로 변경함과 동시에 독립이사의 선임비율은 전체 이사 수의 3분의 1 이상으로 했다. 단, 자산총액 2조 원 이상인 회사의 독립이사는 그 수를 3명 이상으로 하되 전체이사 수의 2분의 1 이상으로 했다. 감사위원회의 위원인 독립이사 수는 1인 이상으로 하고 그 선임비율은 전체위원의 3분의 1 이상으로 하되 여기서도 자산총액 2조 원 이상인 회사의 감사위원은 3명 이상임과 동시에 전체위원의 3분의 2 이상으로 하도록 했다.

또 감사위원 선임 시 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하며 최대주주면 그 의결권은 특수 관계인의 주식을 합산해 3% 이내로 하도록 했다. 주주총회는 전자주주총회와 현장주주총회를 병행토록 했는데 소액주주들의 권익을 보호하려면 반드시 필요한 조치였다고 생각한다. 게다가 집중투표제도 도입 등이 담긴 2차 상법 개정안도 1일 더불어민주당 주도로 국회 법제사법위원회를 통과해 본회의에서 다룰 예정이다. 국민의힘의 무제한 토론 등 저항이 있겠지만, 여당 주도로 처리될 것으로 보인다.

상법 개정 원인은 그간 우리나라 주식회사가 주로 대주주의 뜻에 따라 운영되면서 소액 주주의 의사는 무시되는 사례가 많은 탓이다. 과거 과거 삼성에버랜드 전환사채 사건이나 LG화학과 LG에너지솔루션 물적 분할 문제, 또는 금호그룹의 배임사건 등을 살펴보면 지배주주의 권익은 최대한 보장됐으나 소액주주들의 권익은 제대로 보장받지 못한 사례가 많았다.

이재명 정부가 소액주주들을 보호하고자 상법을 개정한 것은 시대적 대세임은 물론 우리의 주식시장을 위해서도 필요한 조치였다고 생각한다. 그러나 다음과 같은 문제점도 있다. 우리나라 자본시장은 선진국 자본시장에 비해 너무 작고 취약하기에 소액주주들을 보호하기 위한 대주주들의 제압은 자칫 새로운 위기를 맞을 가능성이 있다. 따라서 정부는 이에 대한 대책 마련도 게을리해서는 안 된다. 포이즌 필(poison pill) 도입이나 차등의결권제도 도입, 또는 황금주제도 도입 등을 검토해 볼 필요가 있다.

포이즌 필은 적대적 인수·합병(M&A)을 방어하고자 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격으로 주식을 살 수 있는 권리를 부여해 적대적 M&A를 방어할 수 있게 하는 것이다.

차등의결권 제도는 주식의 종류에 따라 의결권의 수를 차등 부여해 적대적 M&A에 대해서는 최대주주가 가진 주식 1주가 의결권 5개 또는 10개를 행사할 수 있도록 허용하는 것을 말한다.

황금주제도는 대주주의 경영권 방어를 위해서는 주식의 지분율과 관계없이 주주총회 안건에 대한 거부권을 행사할 수 있도록 허용하는 제도이다. 생각해 보면 우리는 과거 1997년 외환위기 이전에는 주식 소유제한(10% 규정) 등으로 경영권 공격 자체가 불가능했지만 외환위기 이후에는 이러한 제도들이 폐지되면서 경영권 방어가 어려워졌다. 이러한 사항을 직시하고 우리의 알토란 기업이 외국자본에 지배당하지 않도록 하는 새로운 법제 연구가 빨리 진행되기를 기대해본다.

/이용석 경남대학교 경영학부 명예교수