상법 개정안에 대한 여러 걱정들 [기고]

최근 상법 개정 움직임과 한국 기업들의 경영권 방어가 재조명되고 있다. 1990년대 후반까지는 주식 소유 제한 등으로 적대적 인수합병(M&A)이 사실상 불가능했다. 하지만 1997년 주식소유제한제도 폐지와 외환위기 당시 국제통화기금(IMF)의 요구에 따른 외국인 투자 규제 완화 등으로 적대적 M&A가 자유화됐다. 이 과정에서 SK-소버린, KT&G-칼 아이칸 연합 사례와 같은 경영권 분쟁이 일어났다. 그 방어 수단으로 '포이즌필'(신주인수선택권제도)이 2010년 입법 예고됐지만 경영권 남용 비판으로 국회를 통과하지 못했다.

최근에는 이사의 주주 충실 의무를 담은 상법 개정에 이어 지난달 28일 국회 법사위 제1소위가 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 포함한 2차 개정안을 통과시켰다. 집중투표제는 주식 1주당 선임 이사 수만큼 의결권을 행사하도록 하고, 감사위원인 사외이사 분리 선출을 기존 1인에서 2인으로 늘리는 내용을 담았다. 이에 따라 소수 주주보다는 2, 3대 주요 주주에게 끼칠 효과가 커 해외의 약탈적 행동주의 펀드의 공격이 거세질 수 있다는 우려가 나온다. 또 기업이 경영권 방어에 활용했던 자사주를 3차 상법 개정안에서는 의무적으로 소각해야 하고 지분을 가진 우호 기업이 경영권 분쟁에 참여할 때 배임죄 가능성도 높아지고 있다.

해외에서는 포이즌필뿐만 아니라 의결권 수량이나 내용에 차이를 두는 차등의결권, 소수 지분으로 회사의 주요 의사 결정에 거부권을 행사할 수 있는 권리가 주어진 특별주식인 황금주 등을 경영권 방어 제도로 활용하고 있다.

한국에는 벤처기업 창업자에 대한 복수의결권만 존재한다. 단 창업 이후 100억 원, 마지막으로 50억 원 이상 투자를 받은 기업으로 한정돼 총주주 동의가 있어야만 보통주로 납입할 수 있는 등 요건이 까다로워 2개 기업에만 존재한다.

이재명 정부는 경제를 성장시키는 청사진을 제시했다. 지속성장을 위해서는 단기 주가 상승보다 장기적 기업 성장을 통해 고용과 투자가 확대되고 기업 가치가 상승해야 한다. 기업의 인적·물적 역량이 불필요한 경영권 분쟁에 소모되지 않도록 실효성 있는 방어 장치를 갖춰야 한다. 기업도 경영권 유지의 정당성을 장기 성장과 가치 창출을 통해 주주와 우리 경제에 입증해야 할 것이다.

김윤경 인천대 동북아국제통상학부 교수