SK온 우선주 투자자 7787억 수익…부담은 SK이노 몫

SK이노, 주당 5.5만원 SK온 우선주 7만원 매입
FI, 수익률 27.7%…SK이노 인수대금 3.6조 마련
"상당부분 현금으로 지급…차액 지급방식 검토"

SK이노베이션이 대규모 자본확충에 나선 이유 중 하나는 재무적투자자(FI)가 보유한 SK온 전환우선주를 회수하기 위해서다. SK온이 약속한 기간 내에 기업공개(IPO)를 하지 못하면서 SK이노베이션이 FI에 일정 수익률을 얹어 전환우선주를 되사온 것이다. 이 과정에서 FI는 7787억원의 수익을 낸 것으로 추산되는데, 이를 SK이노베이션이 부담한다.

SK온이 FI를 상대로 2조8093억원 규모의 전환우선주 5107만9105주를 발행한 것은 2022~2023년이다. 2022년 12월 8243억원(1498만7801주), 2023년 3월 3757억원(683만724주)과 6월 1조6093억원(2926만580주) 등이다. 세 차례 발행가는 모두 주당 5만5000원. 전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환할 수 있고, 2026~2029년 현금배당 5% 및 주식배당 5%가 우선배당되는 조건이었다. 

이 과정에서 SK이노베이션은 FI들과 부속합의서를 체결했다. SK온이 2026년 말까지(1년씩 2회 연장 가능) IPO하지 못하면 FI가 SK이노베이션이 보유한 SK온 지분까지 묶어서 외부에 파는 동반매도요구권(Drag-Along Right) 등이 담겼다. 이 경우를 대비해 SK이노베이션은 7.5%의 내부수익률(IRR)을 보장하고 FI가 보유한 SK온 우선전환주를 되사올 수 있는 조건을 붙였다.

SK온 IPO가 약속기간을 지키지 못하자 지난달 SK이노베이션은 FI가 보유한 SK온 전환우선주 전량을 인수하기로 결정했다. 주당 7만245원으로 총 3조5881억원어치다. 전환우선주 발행가(5만5000원)와 비교하면 27.7% 올랐다. FI는 2여년간의 SK온 전환우선주 투자로 7787억원 수익을 얻었고, 이 비용은 SK이노베이션이 부담했다. 

SK이노베이션은 SK온 전환우선주 인수대금 등을 마련하기 위해 지난달 5조원의 자본확충 계획을 발표했다. △SK이노베이션 유상증자 2조원과 신종자본증권(영구채) 7000억원 △SK온 유상증자 2조원 △SK아이이테크놀로지(SKIET) 유상증자 3000억원 등이다. 연말까지 자본 3조원을 추가로 확충한다. 

지난달 31일 나이스신용평가는 "SK이노베이션은 조달한 자금을 활용해 SK온에 출자한 FI 전환우선주를 3조6000억원에 매입할 예정"이라며 "기한 내 IPO 조건이 있던 FI의 지분을 SK이노베이션이 매입하게 되면서 단기간 내 상장 부담도 완화됐다"고 분석했다.

최근 열린 SK이노베이션 컨퍼런스콜에서 배기락 재무기획실장은 "3조6000억원은 상당 부분 현금으로 지급된다"며 "나머지 차액을 어떻게 지급할지 내부에서 검토중이고, 투자자와 협의가 필요하다"고 설명했다. 업계에선 SK이노베이션이 자금조달을 위해 전환사채(CB)를 발행할 것이란 관측도 나온다.

SK이노베이션은 이 같은 자금조달 과정을 통해 이자 비용을 줄일 수 있다고 분석한다.  5조원 자본확충 중에서 SK이노베이션 유상증자 2조원과 영구채 7000억원, SKIET 유상증자 3000억원 등 3조원에 붙는 이자나 프리미엄이 5%대 수준으로 관측되고 있어서다. FI에 보장한 SK온 전환우선주 내부수익률과 비교하면 저리에 자본을 유지할 수 있다는 얘기다.

안준형 (why@bizwatch.co.kr)

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