F&F, '테일러메이드' 인수…'3조'냐 '5조'냐에 달렸다

사전동의권 내세워 '매각 반대' 하던 F&F
매수 주관사 선정하며 인수 검토 절차 착수
몸값 3조~5조원 거론…투자자 유치 가능성도

그래픽=비즈워치

F&F가 글로벌 3대 골프 브랜드 테일러메이드의 예비입찰을 앞두고 본격적으로 움직이기 시작했다. 최근 매수 주관사를 선정한 데 이어 테일러메이드 이사회 내 F&F 측 이사들이 사임하는 등 테일러메이드 인수 작업에 시동을 걸었다. 시장에서는 F&F가 조달해야 하는 자금 규모에 대한 우려가 나오지만 테일러메이드의 몸값 수준에 따라 문제가 없을 것이라는 분석도 나온다.

'매각 반대'서 '인수'로

F&F는 최근 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트파트너스(센트로이드)가 진행하고 있는 테일러메이드(TaylorMade)의 매각 절차와 관련해 글로벌 투자은행(IB) 골드만삭스를 인수 대비 주관사로 선정했다.

F&F는 입장 자료를 통해 "당초 투자 목적인 테일러메이드의 인수를 달성하기 위한 방안의 일환으로 F&F가 계약상 보유한 우선매수권을 행사할 필요가 있다고 판단될 경우 적기에 실효적으로 이를 행사하고 인수를 완료하는데 필요한 준비작업을 진행하는 것 또한 필요하다고 보고 있다"고 설명했다.

그래픽=비즈워치

이와 함께 F&F가 테일러메이드에 투자할 당시 지명한 테일러메이드 홀딩스 이사들이 최근 이사직에서 사임하기로 했다. F&F가 테일러메이드를 인수하는 과정에서 발생할 수도 있는 이해상충 논란의 소지를 차단하기 위해서다.

지난 2월 센트로이드가 테일러메이드 매각을 추진하기 시작한 이후 F&F는 추후 기업가치를 높게 평가받을 수 있는 시기에 투자를 회수하는 것이 더 바람직하다며 매각에 반대해왔다. 특히 F&F는 2021년 테일러메이드 인수 당시 받은 사전동의권을 내세우며 F&F의 동의 없이 진행되는 매각은 법적으로 문제가 있다고 주장했다. 하지만 계속 매각 절차가 진행되자 우선매수권을 행사하는 쪽으로 전략을 선회한 것으로 풀이된다.

목표는 경영권

F&F는 지난 2021년 7월 센트로이드가 테일러메이드를 인수할 당시 전략적 투자자(SI)로 참여했다. 센트로이드는 테일러메이드 골프(TaylorMade Golf Co.,Inc)를 지배하고 있는 네덜란드 유한책임조합회사 '나인틴스 홀딩스'의 지분 100% 취득하기 위한 특수목적법인(SPC)을 세운 후 여기에 투자할 펀드를 조성했다.

당시 환율 기준으로 이 SPC는 선순위 인수금융으로 1조원, 중순위 메자닌으로 4633억원, 후순위 지분 투자로 6059억원 등 총 2조692억원을 조달해 테일러메이드를 인수했다. F&F는 이중 중순위 메자닌에 2000억원, 후순위 지분 투자에 3000억원을 각각 투자했다.

당초 F&F는 중순위 메자닌 1000억원, 후순위 지분투자 3000억원 등 4000억원만 투자할 계획이었지만 투자 규모를 1000억원 더 늘렸다. 게다가 F&F는 같은해 9월 후순위 지분 투자자 중 하나였던 유안타증권으로부터 지분을 사들이면서 580억원을 추가 투자하기도 했다. 이는 그만큼 테일러메이드 인수 참여에 대한 F&F의 의지가 강했다는 걸 보여준다.

한성에프아이가 국내에서 전개하고 있는 테일러메이드 어패럴의 썸머 골프웨어 컬렉션. / 사진=한성에프아이

특히 이 인수 직전 국내 테일러메이드 의류 라이선스를 한성에프아이가 가져가면서 F&F는 10년간 국내에서 테일러메이드 상표를 단 의류 사업을 전개할 수 없는 상황이었다. 그런데도 F&F가 테일러메이드 인수전에 참여한 건 단순히 국내 라이선스가 아니라 테일러메이드 본사 경영권에 관심을 가졌다는 것을 알 수 있다. 테일러메이드 지분 투자를 통해 해외 진출까지 꾀한 셈이다.

실제로 F&F는 이 투자 당시 사전동의권과 우선매수권을 받았다. 사전 동의권은 테일러메이드의 경영과 관련한 중대한 결정시 F&F의 동의를 받아야 한다는 내용이다. 우선매수권은 제3자가 테일러메이드를 인수하겠다고 나섰을 때 F&F가 동일한 조건으로 테일러메이드를 인수할 수 있는 권리다. 결국 F&F의 최종 목적이 테일러메이드 경영권을 확보하는 데 있었다는 이야기다.

하지만 이번에 센트로이드가 F&F의 의사와 상관 없이 테일러메이드 매각 절차에 착수하면서 양측은 '진흙탕' 싸움을 벌이고 있다. F&F는 사전 동의를 구하지 않은 매각은 계약 위반이라고 주장한다. 반면 센트로이드는 매각 착수가 사전동의권의 범위에 해당하지 않다고 맞서고 있다. 업계에서도 이 사전동의권에 대한 해석이 엇갈린다. 결국 F&F 입장에서 당장 매각 절차를 막을 수 없다면 우선인수권을 행사하는 것이 최선인 상황이 됐다.

'3조'냐 '5조'냐

테일러메이드의 예비입찰은 다음달 중순 이뤄질 것으로 보인다. F&F는 우선매수권을 갖고 있기 때문에 테일러메이드 우선협상대상자가 내건 조건과 같은 조건으로 테일러메이드를 인수할 수 있다. 관건은 테일러메이드의 '몸값'이다. 우선협상대상자가 어떤 가격에 테일러메이드를 사들이겠다고 선언하느냐에 따라 F&F의 감당 여부가 결정되기 때문이다.

센트로이드는 테일러메이드의 몸값이 최대 5조원 수준까지 가능하다고 보고 있다. 이 가정 하에 F&F의 투자금에 차익을 더한 엑시트 금액은 1조3000억원에 달한다. 이 금액을 모두 인수에 활용한다면 F&F는3조7000억원이 필요하다.

시장에서는 테일러메이드 지난해 상각전영업이익(EBITDA), 담보 등을 고려할 때 1조4000억~2조원 수준의 인수금융이 가능할 것으로 보고 있다. 만약 1조4000억원의 인수금융을 일으킨다면 F&F에게 필요한 추가 인수 자금은 2조3000억원에 달한다. F&F의 현금흐름과 현금성 자산을 고려하더라도 단독으로 2조원이 훌쩍 넘는 자금을 대는 것은 큰 부담이다.

그래픽=비즈워치

반면 테일러메이드의 몸값이 5조원 수준까지 오르지 않았다는 시각도 있다. 시장에서는 3조~4조원선이 거론되기도 한다. 테일러메이드가 3조원에 매각될 경우 F&F의 회수 자금은 8000억원 수준이 된다. 인수금융 1조4000억원을 고려하면 F&F가 추가로 조달해야 할 자금은 8000억원 수준에 그친다.

F&F는 매년 5000억원 안팎의 영업이익을 내고 있다. 현금성 자산은 지난해 말 기준 1198억원을 보유하고 있다. F&F가 8000억원을 조달하는 것은 크게 어렵지 않을 전망이다. 여기에 F&F는 인수 후 함께 사업을 해나갈 전략적 투자자(SI)도 물색하고 있는 것으로 알려졌다. SI가 참여할 경우 F&F의 인수 부담은 더 줄어든다.

한편 F&F는 센트로이드를 상대로 사전동의권 침해 여부와 관련한 법적 대응에도 나선다는 계획이다. F&F는 "향후 상황 전개에 따라 테일러메이드 인수를 위한 다양한 전략적 옵션을 신중히 검토할 예정"이라며 "동시에 계약상 권리 침해에 대해서는 법적 대응을 포함한 조치를 강구할 계획"이라고 밝혔다.

정혜인 (hij@bizwatch.co.kr)

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