시가보다 낮은 어펄마캐피탈의 JTC 공개매수 가격…왜?

JTC는 일본 법인…의무공개매수 제도 적용
절반 물량은 일본 현지 주주 대상으로 진행
추후 어펄마 '경영권 프리미엄' 붙여 매각 시
일반 투자자도 공개매수 통해 매도 기회 생겨

이 기사는 07월 28일 10:34 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

국내 사모펀드(PEF) 운용사 어펄마캐피탈의 콜옵션(주식매도청구권) 행사에 따른 JTC 인수가 공개매수 방식으로 이뤄지면서 업계 이목을 끌고 있다. 이 방식을 취한 것은 JTC가 일본 법인인 만큼 의무공개매수 제도를 따라야 하기 때문이다. 공개매수 가격이 시가보다 낮아 일반 투자자들이 응할 가능성은 거의 없다. 그러나 추후 어펄마캐피탈이 경영권 프리미엄을 붙여 지분 매각에 나설 경우 일반주주도 해당 가격에 지분을 매도할 기회를 얻게 된다.

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 유벤투스홀딩스투자목적회사는 코스닥시장 상장사인 JTC 주식 1043만3500주(지분율 20.2%)를 주당 4309원에 공개매수한다고 공고했다. 공개매수는 어펄마캐피탈이 구 대표가 가진 주식 전량(2086만7000주, 지분율 40.33%)에 대해 콜옵션을 행사한 데 따른 것이다. 일본 법인의 경우 3분의 1 이상 지분은 공개매수 방식으로만 취득할 수 있다.

어펄마캐피탈은 구 대표가 가진 주식 2086만7000주에 대해 콜옵션을 행사했지만, 국내 공개매수는 그 절반인 1043만3500주에 대해서만 이뤄진다. 이는 일본에서도 공개매수를 진행할 의무가 생겼기 때문이다. 일본 기업인 JTC는 코스닥 시장에 한국예탁증권(KDR) 형태로 상장돼 있다. 일본 관련 법상 원주를 보유한 현지 주주들에게도 동일한 권리를 부여해야 한다.

다만 구 대표가 공개매수 물량 전량을 소화할 가능성이 높다. 공개매수 가격이 직전 거래일 종가(7360원)보다 41.45% 낮아 일반 투자자는 공개매수에 응하지 않을 것으로 보이기 때문이다. 공개매수 가격이 낮은 이유는 어펄마캐피탈의 콜옵션 행사 가격으로 공개매수가 이뤄졌기 때문이다. 공개매수 가격이 시가보다 낮은 것은 국내에서 전례를 찾기 어려울 정도로 드물다.

일반 투자자는 추후 어펄마캐피탈이 경영권 프리미엄을 붙여 지분 매각에 나설 경우 차익을 보게 될 가능성이 있다. 이번 콜옵션 행사로 어펄마캐피탈의 지분율은 기존 29.2%에서 69.5%로 높아진다. 그런데 일본 금융상품거래법에 따르면 3분의 2 이상의 주식을 취득하기 위해선 잔여주주 지분에 대해서도 공개매수를 진행해야 한다. 이번처럼 취득 물량만큼만 공개매수를 진행하는 것과 대조적이다. 만약 어펄마캐피탈이 66.6% 이상 지분을 한 번에 매각할 경우 잔여 주식을 보유한 주주 전체가 공개매수에 참여할 기회를 얻게 되는 것이다.

최한종/최다은 기자 onebell@hankyung.com