콜마 ‘남매의 난’에서 승기 잡은 오빠, 여동생에게 남은 카드는

‘3자 간 경영합의서’와 ‘부친의 주식반환 소송’이 승패 가른다

(시사저널=송응철 기자)

대전지방법원은 지난 25일 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치의 이사회 개편을 위한 임시 주총 소집 허가 신청을 인가했다. 사진은 세종시에 위치한 한국콜마 사옥 ⓒ시사저널 고성준

콜마가(家) 남매간 경영권 분쟁에서 오빠인 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 승기를 잡았다. 법원이 콜마비앤에이치 이사회 개편을 위한 콜마홀딩스 임시 주주총회 소집허가 신청을 받아들이면서다. 그 결과 여동생 윤여원 콜마비앤에이치 사장의 경영권은 흔들리게 됐다. 윤여원 사장이 지금의 상황을 반전시킬 수 있는 카드는 무엇이 있을까.

28일 법조계에 따르면, 대전지방법원은 최근 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치의 이사회 개편을 위한 임시 주총 소집허가 신청을 인가했다. 이번 법원 결정에 따라 콜마비앤에이치 임시 주총은 오는 9월26일 내에 개최될 전망이다. 콜마홀딩스 관계자는 "법원의 임시 주총 소집허가 결정을 존중한다"며 "최대주주로서 책임과 역할을 성실히 수행하겠다"고 밝혔다.

이번 법률 다툼은 윤상현·윤여원 남매간 경영권 분쟁의 연장이다. 그동안 윤상현 부회장과 윤여원 사장은 콜마홀딩스와 콜마비앤에이치를 각각 독립적으로 경영해왔다. 분쟁은 앞서 콜마홀딩스가 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마비앤에이치 사내이사로 신규 선임하라고 요구하면서 촉발됐다. 이런 제안이 받아들여지지 않자 콜마홀딩스는 법원에 이번 임시 주총 소집허가 신청을 냈다.

향후 콜마비앤에이치 임시 주총이 개최될 경우 윤여원 사장은 경영권을 잃을 가능성이 크다. 콜마비앤에이치가 지배구조상 콜마홀딩스의 종속기업이기 때문이다. 콜마비앤에이치의 최대주주는 지분 44.63%를 보유한 콜마홀딩스이며, 윤상현 부회장은 콜마홀딩스의 최대주주(31.75%)다. 반면 윤여원 사장의 콜마비앤에이치 지분율은 7.78%에 불과하다. 콜마비앤에이치가 사실상 윤상현 부회장의 지배 아래 있는 셈이다.

윤여원 사장에게 남은 카드는 두 개다. 우선 남매와 부친 윤동한 콜마그룹 회장이 체결한 '3자 간 경영합의'가 있다. 경영합의에는 윤상현 부회장이 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을 맡으며, 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤여원 사장이 건강·기능식 사업 부문인 콜마비앤에이치의 독립적이고 자율적인 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원, 협조해야 한다는 내용이 담겨있다.

윤여원 사장은 윤상현 부회장이 경영합의를 어긴 점을 문제 삼아 대전지방법원에 위법행위 유지 등 가처분 신청을 제기한 상태다. 지난 2일 열린 첫 심문에서 윤여원 사장은 콜마홀딩스의 임시 주총 소집허가 신청을 '경영권 침탈 행위'로 규정하고 경영합의에 따라 콜마비앤에이치의 독립 경영이 이어져야 한다고 주장했다.

반면, 윤상현 부회장은 콜마비앤에이치의 임시 주총 소집허가 소송이 정당한 주주권 행사라는 입장이다. 2020년부터 지난해까지 콜마비앤에이치의 영업이익이 크게 하락해 콜마홀딩스와 주주 전체에게 손해가 발생했다는 이유에서다.

만일 법원이 윤여원 사장의 손을 들어주면 콜마비앤에이치에 대한 콜마홀딩스의 경영 간섭과 이사회 개입에는 제동이 걸린다. 이 경우 윤여원 사장은 콜마비앤에치에 대한 실질적인 독립 경영권을 유지할 수 있다.

또 다른 카드는 윤동한·윤상현 부자간 주식반환 소송이다. 윤동한 회장은 지난 5월 윤상현 부회장이 경영합의를 위반했다는 이유로 2019년 12월 증여한 콜마홀딩스 주식 230만 주를 반환하라는 소송을 제기한 바 있다. 이와 함께 서울중앙지방법원에 제기한 주식 처분 금지 가처분 신청은 이미 인용 결정이 내려진 상태다. 이로써 윤상현 부회장은 주식반환 소송 결과가 나오기 전까지 콜마홀딩스 주식을 처분할 수 없게 됐다.

윤동한 회장은 윤상현 부회장의 콜마비앤에이치 임시 주총 소집청구 신청과 윤여원 사장 사임 요구가 주식 증여의 전제조건이었던 경영합의 위반이라는 입장이다. 윤동한 회장이 주식반환 청구 소송에서 승소해 윤상현 부회장으로부터 주식을 돌려받으면 그는 콜마홀딩스의 최대주주로 복귀하게 된다. 이 경우 윤상현 부회장은 콜마홀딩스에 대한 지배력을 상실하게 되는 반면, 윤여원 사장은 콜마비앤에이치에 대한 경영권을 지켜낼 수 있게 된다.