어펄마캐피탈, JTC 경영권 확보 나선다…콜옵션 행사 목적 공개매수 추진

[본 기사는 07월 28일(11:11) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]

글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 어펄마캐피탈이 방일 단체여행객 대상 사후면세점 운영 1위 기업인 JTC의 경영권 인수를 위해 공개매수에 나섰다.

28일 금융투자업계에 따르면 어펄마캐피탈은 한국과 일본 양국에서 동시에 JTC 주식에 대한 공개매수를 진행한다.

매수가격은 주당 4309원, 매수 기간은 오는 9월 10일까지다. 이번 공개매수는 어펄마캐피탈이 과거 체결한 콜옵션을 행사하기 위한 절차다.

2022년 체결한 콜옵션 행사 가격(주당 4309원)에 맞춰 진행돼 현재 주가 대비 약 40% 이상 낮은 가격이라는 점에서 일반 주주들의 참여 유인은 크지 않을 전망이다.

공개매수 소식이 알려진 이날 오전 10시30분 기준 JTC 주가는 전날 대비 6.39% 하락한 6890원을 나타내고 있다.

어펄마캐피탈은 2022년 말 코로나19 여파로 경영난에 빠진 JTC에 제3자 배정 유상증자로 참여해 주당 3314원에 약 500억원을 들여 지분 29.2%를 확보했다.

이와 함께 당시 최대주주인 구철모 회장이 보유한 지분 중 일부를 주당 4309원에 인수할 수 있는 콜옵션 계약을 체결했다.

공시에 따르면 콜옵션 지분 대상은 현재 최대주주 보유분 40.3%로 확대됐다.

어펄마캐피탈은 최근 JTC의 실적 회복과 일본 관광산업 회복세를 반영해 콜옵션을 실행하기로 결정했다.

이번 공개매수는 한국과 일본에서 동시에 진행되며, 전체 콜옵션 물량을 양국에서 절반씩 나눠 매수하는 방식이다.

일본에서 청약된 수량을 고려해 한국 내 최대 청약 규모가 조정될 수 있다.

공개매수는 일반 주주를 대상으로 한 것이 아니라, 기존 최대주주 지분을 인수해 경영권을 확보하기 위한 목적이 크다.

어펄마캐피탈은 공개매수 종료 후 최대주주 지분을 포함해 총 69.5%를 확보할 예정이며, 상장폐지 계획은 없다고 밝혔다.

이번 거래가 공개매수 방식으로 이뤄지는 배경에는 한일 양국의 공시 및 규제 요건이 있다.

일본은 상장사 주식을 거래소 밖에서 3분의 1 이상 취득할 경우 공개매수를 의무화하고 있다.

한국도 6개월 내 증권시장 밖에서 10인 이상으로부터 5% 이상을 매집하면 공개매수 의무가 발생한다.

어펄마캐피탈 관계자는 “한국 상장사에 대한 콜옵션 행사에는 통상 공개매수가 요구되지 않지만 대상 회사가 일본 기업인 만큼 양국 법령 준수를 위해 공개매수 방식을 택했다”고 설명했다.