상장사 77% “상법 2차 개정, 성장 악영향”… 집중투표제 의무화 등 경영권 위협 우려

與, 더 센 개정안 내달 4일 처리 방침
재계 “1차 개정 혼란부터 해결돼야”

11일 오후 서울 여의도 국회 법제사법위원회 회의실에서 열린 상법 개정안 관련 공청회에서 김용민 법안심사제1소위원장이 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장 진술을 들으며 자료를 보고 있다. 2025.7.11/뉴스1

상장사 10곳 중 8곳은 자산 2조 원 이상 상장사를 대상으로 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리선출 인원을 확대한다는 내용을 담은 2차 상법 개정안이 기업 성장 궤도를 왜곡하는 등 부정적인 영향을 줄 것으로 내다봤다. 상법 규제를 적용받지 않기 위해 기업들이 성장을 의도적으로 늦추는 ‘피터팬 증후군’이 발생할 수 있다는 것이다. 더불어민주당은 감사위원 2명 분리선출과 집중투표제를 담은 더 센 상법 개정안을 8월 4일 본회의에서 처리하는 것을 목표로 삼고 있다.

24일 대한상공회의소가 상장사 300개사를 대상으로 실시한 ‘상법 개정에 따른 기업 영향 및 개선방안’ 조사에 따르면 응답 기업의 76.7%는 “2차 상법 개정안이 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다”고 답했다. 또 응답 기업의 74.0%는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 동시에 시행될 경우 경영권 위협 가능성이 있다고 했다.

대한상의에 따르면 2023년 말 기준 중소기업에서 중견기업으로 성장한 곳은 301곳이었지만 중견기업에서 다시 중소기업으로 회귀한 곳은 574곳에 달했다. 기업들이 규제가 적고 정책적 혜택이 많은 중소기업 상태를 선호하기 때문이다. 대한상의는 2차 상법 개정이 현실화될 경우 이를 적용받지 않기 위해 자산 2조 원을 넘기지 않으려는 기업들이 적지 않을 것으로 내다봤다. 대한상의 관계자는 “이미 ‘중소→중견’ 성장 메커니즘에 문제가 있는데, 2차 상법이 개정되면 ‘중견→대기업’ 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다”고 우려했다.

기업들은 상법 추가 개정에 앞서 지난 1차 상법 개정의 혼란부터 정리돼야 한다는 입장이다. 가장 시급한 과제로는 ‘정부의 법 해석 가이드 마련’(38.7%)과 ‘배임죄 처벌 기준 완화 및 경영판단 원칙 명문화’(27.0%)가 꼽혔다. 현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 44.3%는 “구성 요건이 모호하다”고 답했다. 대한상의는 “향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소를 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다”고 했다.

이민아 기자 omg@donga.com
조권형 기자 buzz@donga.com