"비상장사도 주주충실의무 배임죄 고소고발 늘어날것"

매경·화우, 상법개정안 세미나
상장사 법무팀 200여명 참석
의사결정 정당성 확보가 중요
이사회 사무국 설치 대비해야

이명수 법무법인 화우 대표변호사가 지난 23일 서울 강남구 아셈타워 화우연수원에서 진행된 상법 개정안 세미나에서 인사말을 하고 있다. 법무법인 화우

"이사 의사결정에 대한 가처분 소송이 많이 들어올 것 같은데 어떻게 대응해야 할까요? 합산 3%룰이 도입되면 백기사들은 어떻게 구해야 할까요?"

매일경제신문과 법무법인 화우가 지난 23일 '법이 바뀌면, 기업의 경영전략도 바뀌어야 합니다'를 주제로 개최한 상법 개정안 세미나에서 쏟아진 국내 기업인들의 질문이다.

이날 세미나에는 삼성전자, LG화학, 포스코홀딩스, 하나은행, SK이노베이션, 이마트, 삼성생명, 한국투자증권 등 국내 주요 상장사의 법무·전략·지배구조 담당자 200여 명이 참석해 강의장을 가득 채웠다. 지난 3일 상법 개정안이 국회를 통과하면서 당장 8월 정기이사회를 준비해야 하는 실무자들에게는 시급한 과제가 됐기 때문이다. 화우에서는 자문그룹장인 안상현 변호사(사법연수원 30기)를 필두로 황재호 기업송무그룹 변호사(34기), 김형록 형사대응그룹 변호사(31기), 김철호 공정거래그룹 변호사(28기)가 총출동해 각각 1개씩 총 4개 세션을 진행했다.

안 변호사는 "이번 개정 상법은 상장회사에 주로 초점이 맞춰져 있지만 가장 중요한 이사의 주주 충실의무는 비상장사까지 모두 대상에 포함된다"고 설명했다. 그는 이사의 주주 충실의무 도입으로 주주들이 이사 개인을 상대로 직접 손해배상을 청구하거나 업무상 배임죄로 고소·고발하는 사례가 늘어날 것으로 전망했다. 회사를 상대로 한 소송도 증가할 것으로 예상된다.

안 변호사는 "결국 중요 의사결정에 대해서는 실체적·절차적 정당성을 확보할 수 있는 프로세스를 마련해야 한다"며 "한국 기업의 강점인 기민한 의사결정 속도가 위축되지 않으려면 모든 검토를 이사회 안건 상정 전에 미리 해야 한다"고 말했다. 아울러 "미국 기업들은 이사회 사무국을 법무실보다 크게 별도로 설치하는데, 한국도 그러한 방향으로 가야 할 것으로 보인다"고 말했다.

황 변호사는 이사 충실의무 확대에 따라 물적분할 후 자회사 상장(쪼개기 상장), 제3자 배정 방식 신주발행, 제3자 자사주 처분 등 구체적인 사례에서 주주의 직접 손해가 인정될 수 있는 가능성(주주 직접 소송 가능성)에 대해 발표했다. 또 김형록 변호사는 이사에 대한 배임죄 고소·고발 폭증 가능성에 대해 분석했고, 김철호 변호사는 상법 개정이 내부거래 규제에 미치는 영향과 공정거래법적 쟁점을 점검했다.

그는 "이사에 대해 민사책임을 묻는 손해배상 청구가 확대되는 추세 속에 주주 충실의무가 도입돼 내부거래가 법 위반이 되는 경우가 더 많아질 수 있을 것"이라고 말했다. 예를 들어 기존에는 일감 몰아주기 등 내부거래가 있을 경우 계열사 전체로 봤을 때 회사에 손해가 없었다면 문제가 없다는 판례도 있었지만, 이제는 주주 간 평등, 이해충돌(경제적 유불리)도 고려해야 한다.

[이승윤 기자]