소액주주도 경영권 프리미엄…의무공개매수제도 부활 논의

국회 정무위, 법안 심사 돌입
여야정 '재도입' 공감대 형성
'전량' vs '50%+1' 비율 관건

의무공개매수 제도 해외 사례 /사진=정무위

기업 M&A(인수·합병) 과정에서 소액주주도 경영권 프리미엄이 붙은 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하는 의무공개매수 제도가 정치권에서 논의되고 있다. 정치권과 정부 모두 제도 도입 필요성에는 공감하지만 의무공개매수 비율을 놓고는 이견을 보여 절충안이 마련될 것으로 보인다.

22일 정치권 등에 따르면 전날 국회 정무위원회(정무위) 법안심사제1소위원회(법안소위)는 의무공개매수 제도 재도입을 골자로 한 자본시장법 개정안에 대해 논의했다. 정무위는 다음 달 초 다시 법안소위를 열어 논의를 이어갈 계획이다.

의무공개매수는 상장사 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 때 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수하도록 한 제도다. 일반주주도 보유 주식을 지배주주와 동일한 가격으로 매각할 권리를 갖는다. 기업 M&A 과정에서 대주주는 경영권 프리미엄이 반영된 높은 가격에 지분을 매각하지만, 일반주주는 프리미엄을 받지 못하는 상황을 개선하자는 차원에서 추진된다.

이 제도는 1997년 도입 후 외환위기 당시 M&A를 어렵게 한다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 하지만 소액주주 피해 사례가 지적되면서 재도입이 필요하다는 주장에 힘이 실리고 있다. 상법개정과 함께 논의가 이어져 왔고 이재명 대통령 공약에도 포함됐다.

여야와 정부 모두 제도를 다시 도입해야 한다는 데 공감하지만 공개매수 비율을 두고 의견이 갈린다. 정무위에서 주로 논의되는 법안은 강훈식 대통령 비서실장이 더불어민주당 의원 시절 낸 발의안과 강명구 국민의힘 의원 발의안이다. 강 비서실장안은 M&A 과정에서 인수기업이 피인수 기업의 지분을 25% 이상 취득할 경우 잔여주식 전량(100%)을 의무적으로 공개매수하도록 한다.

반면 강 의원 발의안은 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우 대통령령으로 정하는 수 이상의 주식을 추가로 의무공개매수하도록 정했다. 공개매수 비율은 대통령령에서 정하도록 했으나 '50%+1주'로 정하는 방안을 검토 중이다. 정부 역시 이 비율로 정하는 것이 합리적이라는 입장이다.

공개매수 비율이 '50%+1주'로 정해진다는 것은 지분율 25%를 확보해 최대주주가 될 경우 나머지 25% 이상을 의무적으로 공개매수해야 한다는 의미다. '잔여주식 전량'으로 결정되면 남은 지분을 전부 사들여야 한다.

공개매수 비율을 두고 의견이 갈리는 건 M&A 시장이 위축될 수 있다는 우려 때문이다. IB(투자은행) 업계에서는 이전보다 더 많은 인수자금을 마련해야 하기 때문에 부담이 커져 거래 자체가 어려워질 것으로 본다. 재계에서도 M&A 구조조정이 어려워져 경영위기 상황에 놓인 기업의 영속성을 저해할 우려가 있다는 입장이다.

지난 2월 법안소위에서 여당 내에서도 공개매수 비율을 '잔여주식 전량'으로 정하는 데 반대한다는 의견이 나왔다. 업계 관계자는 "공개매수 비율을 두고 업계의 반대 목소리가 거센 만큼 절충안이 마련될 것으로 기대한다"고 말했다.

방윤영 기자 byy@mt.co.kr 김지은 기자 running7@mt.co.kr