野 '포이즌필 도입' 상법개정안 발의

CJ CEO 출신 최은석 의원
기존 주주에 저가 신주인수권
적대적 M&A 방어장치 추진
배임죄 완화엔 긍정적인 與
포이즌필 도입엔 반대 입장

"상법이 지금과 같이 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 했다면 미국에 비비고 만두 공장을 확장하는 의사결정을 하기가 상당히 어려웠을 겁니다." CJ 최고경영자(CEO) 출신으로 국회에 입성한 최은석 국민의힘 의원(사진)은 22일 '상법 일부개정법률안'을 대표 발의한 후 매일경제와 통화에서 이같이 밝혔다. 최 의원은 "단기 차익을 노리는 투자자도 많은데, 그런 주주들은 앞으로 수년 동안 영업이익을 낮추는 공장 확장에 반대할 것이기 때문"이라고 설명했다.

최 의원은 앞서 더불어민주당 주도로 기업 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 내용이 법제화된 이후 후속 조치가 필요하다는 지적에 따라 신주인수선택권 제도를 도입하도록 하는 상법 개정안을 발의했다. 신주인수선택권 제도는 보통 독소조항을 뜻하는 포이즌필이라고도 불린다. 이는 경영권 방어 수단 중 하나로, 적대적 인수·합병(M&A)이나 경영권 침해가 발생했을 때 인수 시도자를 제외하고 기존 주주에게만 저가에 신주인수권을 부여하는 것을 말한다. 개정안에는 차등의결권 주식을 발행할 수 있게 해 경영진과 최대주주에게 보유 지분율보다 더 많은 의결권을 부여해 경영권을 방어할 수 있도록 한다는 내용도 들어 있다. 경영진, 특히 이사회 구성원이 경영상 판단을 할 때 향후 배임죄에 처할 위험을 낮추기 위해 '경영판단의 원칙'을 명문화하는 방안도 담겼다. 최 의원실에 따르면 해외 주요국들도 기업의 장기 전략과 경영 안정성을 보장하기 위한 다양한 장치를 제도화하고 있다. 미국은 차등의결권 주식과 신주인수선택권을 폭넓게 허용하고 있다. 이달 공포된 상법은 기업이 적대적 M&A 등 외부 위협으로부터 경영권을 방어할 수 있는 제도적 장치가 미비하다는 지적이 경영계 일부에서 나오고 있다. 최 의원은 "기술 유출과 경영권 분쟁 등 외부 위협으로부터 우리 기업을 실질적으로 보호하고, 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있는 제도적 기반을 갖추는 것이 이번 개정안의 핵심 취지"라고 말했다.

국회에서 절대 다수를 점하고 있는 민주당은 배임죄를 완화하는 내용에 대해 긍정적으로 논의할 수 있다는 의견을 내놨다. 민주당 정책위원회 관계자는 "배임죄를 완화해야 한다는 내용은 작년에 주주충실의무를 넣는 것으로 개정이 추진될 때부터 줄곧 긍정적으로 논의돼왔다"면서도 "포이즌필은 수용할 수 없다는 게 당의 입장"이라고 말했다.

[최희석 기자]