[사설] 개정 상법 의결, 배임죄 폐지·경영권방어책도 서둘러야

이재명 대통령이 15일 국무회의에서 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안을 의결·공포했다. 이번 개정안엔 최대 주주와 특수 관계인 합산 의결권 3% 제한, 사내 이사 명칭을 독립 이사로 변경, 전자 주주총회 의무화 등의 내용도 담겼다. 여당인 더불어민주당은 “주가 부양을 위한 상법 개정은 이제 시작”이라며 상법 개정에 여야가 합의하는 과정에서 경제계 반발을 고려해 제외한 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대도 이달 국회에서 추진(2차 개정)하겠다고 했다. 민주당은 여기에 더해 9월 정기국회 때 이 대통령의 대선 공약인 ‘자사주 소각’ 등도 처리(3차 개정)할 방침이다. 자사주 소각은 유통 주식 수가 주는 효과로 주가엔 큰 호재로 작용한다.

3차까지 이어질 정부·여당의 주가 부양 의지에 증권시장은 환호하고 있다. 관세협상의 불확실성과 기업실적 저조, 내수 부진에도 14일 코스피지수는 3년10개월 만에 3200선을 돌파했다. 상법 개정은 대주주의 노골적인 사익 편취 행위나 회사의 일방적인 인수합병·분할 등으로 일반주주에게 피해를 줬던 지배구조를 개선할 모멘텀임은 분명하다. 자사주 매입·소각과 배당 확대는 이익의 주주환원율을 높이는 긍정적 효과가 크다. 잘만하면 한국 증시를 짓눌렀던 코리아 디스카운트를 코리아 프리미엄으로 바꿔놓을 계기가 될 것이다.

문제는 선한 취지가 반드시 좋은 결과를 내지 않는다는 것이다. 이사의 충실의무 대상이 ‘회사 및 주주’로 확대되면 이사진 상대의 배임소송이 폭증하게 돼 경영 활동이 위축될 수 밖에 없다. 자사주 보유를 금지하고 소각을 의무화한다면 기업들은 행동주의 펀드 등 외부의 공격에 무방비 상태에 놓이게 된다. 이번 상법 개정은 그간 대주주쪽에 기울었던 운동장을 바로잡는 작업인데, 그 기울기가 일반주주쪽으로 과도하게 쏠리고 있는 것이다. 민주당 중진 김태년 의원이 상법상 특별배임죄 폐지와 형법상 ‘경영 판단’은 배임죄 면책 사유에 해당하게 하는 형법 개정안을 발의했는데 7월 입법을 서둘러야 한다. 또 해외처럼 ‘차등 의결권(한 주당 의결권 복수 부여)’ ‘포이즌필(시가보다 싸게 지분 매입 권리 부여)’ 등 추가 경영권 방어 수단 도입도 차제에 적극 검토할 필요가 있다.

상법 개정은 K증시의 밸류업에 모멘텀이 될 수 있지만 지속가능하려면 관건은 결국 기업의 수익성이다. 과감한 도전을 유도하고 실패를 용인하는 문화가 꽃필때 기업은 혁신하고 성장한다. 기업이 돈을 잘 벌어야 투자도 하고 배당도 늘리고, 그 결과로 주가도 날아오를 수 있다. 일반주주의 투자의지 못지않게 우리 경영자들의 기를 살려줘야 가능한 일이다.